广东精诚粤衡律师事务所


                   关于


珠海光库科技股份有限公司回购注销
限制性股票激励计划部分限制性股票的


               法律意见书




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            关于珠海光库科技股份有限公司回购注销

              限制性股票激励计划部分限制性股票的

                              法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《公
司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意
见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法
规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购注销部分限制
性股票所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法
律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
回购注销部分限制性股票授予所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础
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上，发表法律意见如下：
    一、本次回购注销的批准和授权
    1、公司于2019年4月8日以现场方式在会议室召开了第二届董事会第九次会
议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象韦鲁鲁、甘泉已离职，根据公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获
授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.90元/股。
会议还审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，由于公司于2019年2月22日
完成2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的登记授予，公司股份总数
由90,025,000股增加至90,353,000股；鉴于公司拟回购注销部分限制性股票，公司
股份总数将由90,353,000股减少至90,337,000股，公司注册资本由90,025,000.00元
变更为90,337,000.00元。
    2、公司于2019年4月8日以现场方式在会议室召开了第二届监事会第七次会
议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：根
据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次对公司限制性
股票激励计划所涉及的共计16,000股限制性股票进行回购注销的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票
事项。
    3、2019 年 4 月 8 日，独立董事发表了《关于回购注销部分限制性股票的独
立意见》，全体独立董事一致同意公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相
关事项。
    本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销事宜取得合法、有效的授
权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    二、本次回购注销的事由
    根据公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的

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《关于回购注销部分限制性股票的议案》：公司原激励对象韦鲁鲁、甘泉因个人
原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》，该 2 人均已不具备激励对象资
格，应对其已获授但尚未解除限售的 16,000 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 19.90 元/股。
    本所律师认为，本次回购注销的事由、回购数量、回购价格符合《限制性股
票激励计划（草案）》的规定。
    三、本次回购注销尚需履行的程序
    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票已取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
     四、结论性意见
    综上，本所律师认为：本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，
符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、
数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购
注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续。


    本法律意见书于 2019 年 4 月 8 日出具，正本一式三份。
    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所                 负责人：龙彬 律师________    _


                                       经办律师：瞿缨律师


                                                 李勇虎律师




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