证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2021-002
珠海光库科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》《三方合作协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转
让实施完毕，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，系
珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业）将合计持有珠海光库科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“光库科技”）股份25,992,176股（占公司
股份总数的23.95%）及受托5.62%的公司表决权，合计拥有公司29.57%股份的表
决权，公司的控股股东将由Infinimax Assets Limited（以下简称“Infinimax”）
变更为华实控股，实际控制人将由吴玉玲变更为珠海市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“珠海国资委”），本次权益变动不会触及要约收购。
2、本次交易已获得珠海国资委批准同意，尚需通过深圳证券交易所进行合
规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转
让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审
查。
4、本次交易不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
珠 海 光 库科 技 股份 有限 公 司 于近 日 收到 公司 控 股 股东 Infinimax Assets
Limited及股东Pro-Tech Group Holdings Limited、XL Laser (HK) Limited（以下简
称“XL Laser”）的通知，上述各方已经与华实控股于2021年1月16日签订了《股
份转让协议》及《三方合作协议》。
根据上述协议，公司控股股东Infinimax通过协议转让的方式将其持有的公司
股份6,045,885股（占上市公司总股本5.57%）按照45元/股的价格协议转让给华实
控股，转让对价金额为人民币272,064,825元；Pro-Tech将持有公司股份3,771,220
股（占上市公司总股本3.48%）按照45元/股的价格协议转让给华实控股，转让对
价金额为人民币169,704,900元。华实控股合计受让上述股东持有的公司股份
9,817,105股（占上市公司总股本9.05%）。
Pro-Tech同意自本次股份转让完成之日，不可撤销地放弃其持有的剩余全部
上市公司11,580,660股股份（占上市公司总股本的10.67%）的表决权，期限为自
协议生效之日起至本协议生效之日后届满3年之日，或自本协议生效之日起，至
甲方直接和间接所持目标公司股份份额合计超过任一单一股东直接和间接所持
股份份额合计10%以上；XL Laser同意无条件且单方面不可撤销地将其持有的上
市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权
利委托予华实控股行使，委托期限为三年（自本协议生效日起36个月），以确保
华实控股成为上市公司控股股东。
本次股份转让实施完毕后，华实控股将持有公司股份25,992,176（占公司股
份总数的23.95%）及受托5.62%的公司表决权，合计控制公司29.57%股份的表决
权，公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海国资委。
（二）股份转让、表决权放弃和委托所涉权益变动
本次权益变动前后，主要股东的持股及表决权情况如下：
本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
股东名称 持有表 持有表
持有股份数 占总股 持有表决权 决权占 持有股份数 占总股 持有表决权 决权占
量（股） 本比例 数量（股） 总股本 量（股） 本比例 数量（股） 总股本
比例 比例
Infinimax Assets
26,370,045 24.30% 26,370,045 24.30% 20,324,160 18.73% 20,324,160 18.73%
Limited
Pro-Tech Group
15,351,880 14.15% 15,351,880 14.15% 11,580,660 10.67% - -
Holdings Limited
XL Laser (HK)
6,099,060 5.62% 6,099,060 5.62% 6,099,060 5.62% - -
Limited
承德光极企业管理
咨询中心（有限合 4,724,467 4.35% 4,724,467 4.35% 4,724,467 4.35% 4,724,467 4.35%
伙）
承德栢达企业管理
咨询中心（有限合 2,740,629 2.53% 2,740,629 2.53% 2,740,629 2.53% 2,740,629 2.53%
伙）
珠海华发实体产业
16,175,071 14.91% 16,175,071 14.91% 25,992,176 23.95% 32,091,236 29.57%
投资控股有限公司
注：上述部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于小数点后四舍五入所致。（下同）
1、股份转让前吴玉玲通过Infinimax持有公司24.30%股份，通过承德光极控制公司4.35%
股份，合计控制公司28.65%股份；股份转让后吴玉玲通过Infinimax持有公司18.73%股份，
通过承德光极控制公司4.35%股份，合计持有公司23.08%股份表决权。
2、股份转让前冯永茂通过Pro-Tech持有公司14.15%股份，通过承德栢达控制公司2.53%
股份，合计控制公司16.68%股份；股份转让后冯永茂通过Pro-Tech持有公司10.67%股份（承
诺放弃其全部表决权）、通过承德栢达控制公司2.53%股份，合计持有公司2.53%股份表决
权。
3、股份转让前华实控股持有公司14.91%股份；股份转让后华实控股通过受让Infinimax
和Pro-Tech合计9.05%的公司股份及受托XL Laser 5.62%的公司表决权，合计持有公司29.57%
股份表决权，成为公司控股股东，珠海国资委成为公司实际控制人。
二、股份转让各方介绍
（一）转让方
转让方 1：Infinimax Assets Limited
转让方 2：Pro-Tech Group Holdings Limited
（二）受让方的基本情况
1、基本情况
注册名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
法定代表人：郭瑾
注册资本：人民币500,000万元
成立日期：2019年6月6日
统一社会信用代码：91440400MA53BUA553
注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、受让方的股权控制关系图
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资控股有限公司
三、《股份收购协议》的主要内容
甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人：郭瑾
乙方一：吴玉玲
住所：中国澳门
澳门身份证号码：5036***(7)
乙方二：冯永茂
住所：中国香港
香港身份证号码：G067***(A)
乙方三：Wang Xinglong（王兴龙）
住所：珠海市香洲区
美国护照号码：56183****
（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
丙方一：Infinimax Assets Limited
注册地址：Flat/Rm 1303, 13/F, Ho Lik Centre 66A, Sha Tsui Road, Tsuen Wan,
New Territories, Hong Kong
丙方二：Pro-Tech Group Holdings Limited
注册地址：Rm 1303, 13/F, Ho Lik Centre 66A, Sha Tsui Road, Tsuen Wan,
New Territories, Hong Kong
丙方三：XL Laser (HK) Limited
注册地址：Flat/Rm 1303, 13/F, Ho Lik Centre 66A, Sha Tsui Road, Tsuen Wan,
New Territories, Hong Kong
（丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”）
丁方：珠海光库科技股份有限公司（以下简称：“目标公司”）
注册地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号
法定代表人：Wang Xinglong
鉴于：
目标公司是一家在A股创业板上市的企业，股票代码“300620”。甲方通过
参与目标公司非公开发行股票已取得目标公司16,175,071股股份。截至本协议签
署之日，甲方持有目标公司16,175,071股股份，占目标公司总股本的14.91%。
截至本协议签署之日，丙方一Infinimax持有目标公司26,370,045股股份，占
目标公司总股本的24.30%；承德光极企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“承德光极”）持有目标公司4,724,467股股份，占目标公司总股本的4.35%。乙
方一为Infinimax的唯一股东，且乙方一为承德光极的执行事务合伙人，持有承德
光极4.83%的份额。乙方一通过Infinimax及承德光极合计持有目标公司26,598,212
股股份，占目标公司总股本的24.51%，乙方一通过Infinimax及承德光极合计控制
目标公司28.65%的表决权。
截至本协议签署之日，丙方二Pro-Tech持有目标公司15,351,880股股份，占
目标公司总股本的14.15%；承德栢达企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“承德栢达”）持有目标公司2,740,629股股份，占目标公司总股本的2.53%。乙
方二为Pro-Tech的唯一股东，且乙方二为承德栢达的执行事务合伙人，持有承德
栢达78%的份额。乙方二通过Pro-Tech及承德栢达合计持有目标公司17,489,671
股股份，占目标公司总股本的16.12%。乙方二通过Pro-Tech及承德栢达合计控制
目标公司16.67%的表决权。
截至本协议签署之日，丙方三XL Laser持有目标公司6,099,060股股份，占目
标公司总股本的5.62%；乙方三为XL Laser的唯一股东。乙方三通过XL Laser持
有目标公司5.62%的表决权。
（6）甲方为一家于珠海市合法设立的企业，系珠海国有独资企业珠海华发
集团有限公司的下属企业，拟通过受让股份方式与乙方进行合作。
第一条 股份转让及受让
1.1 甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金受让的方式，受让
乙方控制主体名下所持有的目标公司共计9,817,105股股份，占目标公司总股本的
9.05%（以下简称“标的股份”）。具体安排为：丙方一Infinimax Assets Limited
同意将其所持有的目标公司6,045,885股（占目标公司总股本5.57%）转让给甲方；
丙方二Pro-Tech Group Holdings Limited同意将其所持有的目标公司3,771,220股
（占目标公司总股本3.48%）转让给甲方。
1.5 在股份转让完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使股
东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督权，
同时甲方承诺将在符合法律法规规定的前提下，尽可能给与管理层最大限度的自
主决策权，以确保公司经营决策的高效；除依照现公司章程规定的事项外，不干
预目标公司的日常经营。甲方将致力于与乙方共同合作支持目标公司的业务发展，
共同做大做强目标公司。
第二条 股份转让的价格及支付安排
2.1 各方同意本次股份转让价格为协议签署日前二十个交易日股票交易均
价（前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的110%，但最低不得低于每股45元。
即若协议签署日前二十个交易日股票交易均价低于45元的，则转让价格为每股45
元。据此，各方一致协商同意，本次股份转让价格按照每股45元人民币计算，其
中，丙方一Infinimax Assets Limited股份转让价款为人民币272,064,825元，丙方
二Pro-Tech Group Holdings Limited股份转让价款为人民币169,704,900元。如果该
价格低于深交所要求的协议转让价格下限的，各方另行协商处理。
第四条 承诺事项
4.1乙方二和丙方二承诺，自本次股份转让完成之日，不可撤销地放弃其持
有的剩余全部上市公司11,580,660股股份（占上市公司总股本的10.67%）的表决
权（除本次收购完成后第一次董事会改组事项），放弃表决权的期限详见第4.11
条。
4.3乙方、丙方承诺在本次股份转让完成后促成改组目标公司董事会，使得
董事人数增至9名，其中甲方有权向目标公司推荐或提名不少于5名非独立董事候
选人（包括乙方三）和1名独立董事候选人，乙方和丙方有权推荐或提名1名非独
立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方、乙方和丙方应支持并配合各方所推
荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票，确保甲方提名的
以及和甲方意思一致的非独立董事占全体董事的过半数。
4.4乙方、丙方承诺在本次股份转让完成后促成改组目标公司监事会，其中
甲方有权向目标公司推荐或提名不少于2名非职工监事候选人，乙方、丙方应促
使和推动甲方提名的2名非职工监事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意
票，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数。
4.5乙方、丙方承诺同意甲方在本次股权转让完成后，对战略与投资等委员
会、财务等核心部门推荐负责人，经过目标公司内部程序予以任命，未来各方将
通过公司治理，共同促进目标公司的业务发展。
4.6乙方一、乙方二共同承诺：乙方一和乙方二不存在一致行动关系，且乙
方一、乙方二在甲方持有公司股份期间亦保证不会达成一致行动关系，亦不会与
除甲方以外的第三方达成一致行动关系或进行表决权委托。
4.7乙方三、丙方三承诺自本协议生效之日起，同意无条件且单方面不可撤
销地将其持有的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监
督建议权等相关权利委托予甲方行使，委托期限为三年（自本协议生效日起36
个月）。
4.11本协议约定的乙方二及丙方二放弃表决权期限以下列方式中孰长者为
准：
（1）自本协议生效之日起，至本协议生效之日后届满3年之日；
（2）自本协议生效之日起，至甲方直接和间接所持目标公司股份份额合计
超过任一单一股东直接和间接所持股份份额合计10%以上。
4.14 甲方承诺在成为目标公司实际控制人后，将依据相关法规、公司章程
等，支持公司未来授予管理团队和骨干员工一定的股权激励，未来三年（2021、
2022、2023）每年分别授予的股权激励的股份数量不超过2020年12月31日公司股
本总额的1.5%、1.25%、1%。
第五条 过渡期间安排
5.1双方同意，自本协议签订之日起至本协议第4.3条约定的改组董事会事项
完成的期间（以下简称“过渡期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行
其应尽之义务和责任。
5.2过渡期间内，乙方应继续支持目标公司的经营，对目标公司的资产与业
务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产
价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公司正常业
务经营外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资
产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
5.3过渡期间乙方拟对目标公司作出其他的重大决策应提前通知甲方，并取
得甲方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：增加、减少或变更董
事；修改公司章程；变更目标公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；
对外担保、对外投资；出售、转让、抵押目标公司资产、知识产权或其他价值占
目标公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置。
四、《三方合作协议》的主要内容
甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司
注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人：郭瑾
乙方：Wang Xinglong （王兴龙）
住所：珠海市香洲区
护照号码：56183XXXX
丙方：XL Laser (HK) Limited
注册地址：Flat/Rm 1303, 13/F, Ho Lik Centre 66A, Sha Tsui Road, Tsuen Wan,
New Territories, Hong Kong
协议的主要条款：
1.1甲方承诺在本协议签署后的公司第一次董事会换届中提名乙方作为公司
联席董事长，乙方承诺对该等提名表示同意。乙方承诺将担任光库科技联席董事
长职务至该届次董事会任期届满之日，同甲方一起勤勉尽责推动公司业务持续健
康发展，公司价值不断提升。基于乙方上述承诺，甲方同时承诺自协议签署日起
36个月内不减持所持目标公司股份。
1.2 乙方承诺同意在本协议签署后第一次董事会换届后担任该届次联席董
事长，基于乙方于1.1所做承诺及遵守承诺的前提，甲方同时承诺从乙方处受让
其直接及间接（间接持股仅指乙方通过丙方持股）所持股份总额25%的股份（以
上一自然年度的最后一个交易日收盘时该乙方直接及间接账户中所持上市公司
股份数量为基数），受让股份的价格为乙方发出《股份转让通知函》之日前二十
个交易日股票交易均价的120%。（前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
双方交易方式为协议大宗交易转让，为保证交易正常进行，遵照协议大宗交
易的相关规定，如交易均价超过大宗交易价格上浮上限（即按前一交易日股票收
盘价最高上浮20%）的，以该上限为实际交易价格。如非因甲方原因，导致甲方
未能按照本协议第1.2条的约定受让乙方控制实体持有的目标公司股份，则甲方
无需向乙方及其控制实体承担任何违约责任。
1.3 在甲方确保管理层对目标公司自主经营决策的前提下，乙方/丙方同时承
诺2021年目标公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下称为： 归
母净利润”）业绩目标不低于7,000万元。如目标公司2021年经审计归母净利润
低于7,000万元，且1.2所述之交易实际已经发生及该交易是在前20个交易日均价
超过70元的基础上完成，则乙方、丙方共同按照下列公式连带对甲方予以补偿：
补偿金额={1-（2021年经审计归母净利润-2020年经审计归母净利润）/（7000万
元-2020年经审计归母净利润）}*乙方发出《股份转让通知函》之日前二十个交
易日股票交易均价*20%*已转让总股份数。
五、本次股份转让不违反相关承诺
本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》以及深交所《关于落实上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等
相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。截至本公告日，公司控股股东、实际
控制人Infinimax、股东Pro-Tech及 XL Laser严格遵守了相关承诺和规定，不存在
违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
六、本次权益变动对公司的影响
珠海华发集团有限公司系珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领
先企业，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2019年位列330名，同时
位列广东企业500强榜单第43名。成功打造华发集团、华发股份、华发综合发展
等“3A信用主体集群”，在信用等级水平、优质资信主体数量上均位居广东省
前列。
1、本次交易引入国有资本股东，实现了国有资本与民营资本良性结合，既
优化了股东结构也保持了公司的创新活力，有利于公司整合资源优势，提升公司
的规范化管理水平，公司的资信能力及抗风险能力也得以加强。
2、本次权益变动有利于提升公司品牌影响力、资金实力和市场开拓能力，
进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，有利于维护上市公司及中小股东等
多方利益。
3、本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。
七、其他说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政
法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次交易受让方资金来源为华实控股的自有资金或自筹资金。
3、本次交易已获得珠海国资委批准同意，尚需通过深圳证券交易所进行合
规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转
让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等
有关法律法规部门规章以及规范性文件的规定。
公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披
露权益变动报告，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均
以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意
投资风险。
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 18 日
