广东精诚粤衡律师事务所


                          关于


            珠海光库科技股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期
           解除限售条件成就相关事项的


                      法律意见书




                  广东精诚粤衡律师事务所
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                  电话：（0756）-8893339
                  传真：（0756）-8893336




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                   广东精诚粤衡律师事务所关于

     珠海光库科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

      第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期

                   解除限售条件成就相关事项的

                              法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项所
必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书
内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司本次 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
                                    2
期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之目的使用，未经许可，
不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就相关事项所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
    一、关于解除限售条件成就的批准和授权
    1、公司于2021年6月4日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三届董
事会第三次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除
限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司
2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票
激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激励计划的相关规定
为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计63人，可解除限售的限制性股票数量43.88万股，占公司目前总股本
10,851.67万股的0.4044%；暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量8万股，占公司目前总股本
10,851.67万股的0.0737%。
    2、2020年6月4日，公司以现场方式召开第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。全体监事认为：公司2020年限制性股票
激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在相应批次限制性
股票限售期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限
售相关事宜。
    公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激

                                   3
励对象共计63人，可解除限售的限制性股票数量43.88万股，占公司目前总股本
10,851.67万股的0.4044%。暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量8万股，占公司目前总股本
10,851.67万股的0.0737%。
    3、2021 年 6 月 4 日，公司独立董事发表《关于 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独
立意见》。公司独立董事认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中
的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董
事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，全体独立董事一致同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照
激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    基于上述核查，本所律师认为，公司关于2020年限制性股票激励计划第一个
解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《公司章程》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
    二、关于解除限售条件的成就情况
    1、限售期届满的说明
    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限
制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。本
次激励计划第一个解除限售期自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日
起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
授予限制性股票总数的40%。
    本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月10日，本次激励计划限制
性股票第一个限售期将于2021年6月10日届满。

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    本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为2020年7月1日，本次激
励计划限制性股票暂缓授予部分第一个限售期将于2021年7月1日届满。
    2、满足解除限售条件成就的说明
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求：
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确立的公司层面业绩考核要
求：以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
    公 司 2020 年 营 业 收 入 为 491,604,127.64 元 ， 相 比 2019 年 营 业 收 入
390,780,046.21 元增长率为 25.80%，公司业绩满足考核要求。
   （4）个人层面绩效考核要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核

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评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

       考核评级            优秀             良好             合格            不合格

   考核结果 （S）          S≥90          90＞S≥80       80＞S≥60          S＜60

       标准系数                     1.0                       0.7               0



     本次激励计划第一个解除限售期 63 名激励对象个人绩效考核结果均为良好
及以上，当期可解除限售比例为 100%；暂缓授予部分第一个解除限售期 1 名激
励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售比例为 100%。
     本所律师认为，公司关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及
暂缓授予部分第一个解除限售期符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，解除限售条件已成就。
     三、解除限售情况
     1、第一个解除限售期可解除限售情况
     本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计63人，可解除限
售的限制性股票数量为43.88股，占公司目前总股本10,851.67万股的0.4044%，具
体如下：
                                                                                单位：万股

                                            获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
     姓名                   职务
                                            性股票数量 制性股票数量     制性股票数量

     吴炜         副总经理、董事会秘书             20               8                12

中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                                 89.70         35.88                53.82
            （62人）
                  合计                           109.7         43.88                65.82
   注：担任董事、高级管理人员的激励对象，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规
的规定执行。

     2、暂缓授予部分第一个解除限售期可解除限售情况
     本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计1人，可解除限售的限制性股票数量8万股，占公司目前总股本10,851.67
万股的0.0737%。


                                             6
                                                                                单位：万股
                                            获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
      姓名                   职务
                                            性股票数量 制性股票数量     制性股票数量

     钟国庆                副总经理              20              8                 12

   注：担任董事、高级管理人员的激励对象，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳
证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规
的规定执行。

     本所律师认为，公司解除限售的限制性股票的数量、激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
     四、其他事项
     公司本次 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就事宜尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、
深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理登记手续。
     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓授予部分第一个解除限售期事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且
相应部分解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激
励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚须按照《上
市公司股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
     本法律意见书于 2021 年 6 月 4 日出具，正本一式三份。
     (以下无正文）




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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所            负 责 人：罗刚律师_________


                                      经办律师：瞿缨律师_________


                                               周欢欢律师_________




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