光库科技：广东精诚粤衡律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-26
广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 广东精诚粤衡律师事务所及经办律师
公司 指 珠海光库科技股份有限公司
珠海光库科技股份有限公司实施的 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《珠海光库科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划(草案)》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的
禁售期 指
时间段
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《珠海光库科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具法律意见书。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规
定及《珠海光库科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本次激励
计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件
之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、
准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
4、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、本法律意见书仅供公司实施本次 2022 年股权激励计划之目的使用，未经
许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司成立于 2000 年 11 月 9 日，2015 年 5 月 8 日整体变更为股份有限公
司，目前持有珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码为
91440400725466481C ， 法 定 代 表 人 为 WANG XINGLONG ， 注 册 资 本 为
16406.2015
万元人民币，公司已经按时披露历年年报。
2、2017 年 3 月 10 日，经深圳市证券交易所《关于珠海光库科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]155 号）同意，公
司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“光库科技”，股票
代码“300620”。
3、公司依法设立后，未发生《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理
条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录。
5、证券监管部门规定的其他条件。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形并具备《试
行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，公司具备实施本次激励计
划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《激励计划（草
案）》由“释义”；“本激励计划的目的与原则”；“本激励计划的管理机构”；
“激励对象的确定依据和范围”；“本激励计划拟授出的权益情况”；“激励对
象名单及拟授出权益分配情况”；“有效期、授予日、归属安排和禁售期”；“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”；“限制性股票的授予及归属条
件”；“本激励计划的调整方法和程序”；“限制性股票的会计处理”；“本激励
计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”共十五章组成。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划（草案）的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
经本所律师对公司《激励计划（草案）》逐项核查，现对相关内容发表意见
如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队个人利益和国
有资产保值增值结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次股权激
励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本次激励计划所涉及的激励对象为公司任职的高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工，以上激励对象符合本次计划的目的。对符合本次激励计划的激励
人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确认。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象为实施本计划
时在公司任职的高级管理人员、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。本
次激励计划授予的激励对象共计 171 人，其中公司高级管理人员 5 人，公司外籍
核心管理人员 1 人及公司核心管理人员、核心技术（业务）人员 165 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内在
公司任职并签署劳动合同、聘用协议或劳务合同。
经本所律师核查及公司出具的承诺，本次激励计划的激励对象均不存在以下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第三十五条规定的以
下情形：
（1）股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
（2）激励对象中没有公司的监事、独立董事以及由公司控股公司以外的人
员担任的外部董事；
（3）激励对象中没有证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员；
（4）激励对象中没有违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的人员；
（5）激励对象中没有任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的人员。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合《管
理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第三十五条的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
1、本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人
民币A股普通股股票。
3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 237.10 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 164,092,015 股的 1.44%，无预留权益。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总
额的 1%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的权益情况符合《管理办法》第十二
条、十四条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计
序 获授的限制性
姓名 职务 股票总数的比 划公告日总
号 股票数量（股）
例 股本的比例
1 吉贵军 常务副总经理 400,000 16.87% 0.24%
副总经理、董事
2 吴炜 100,000 4.22% 0.06%
会秘书
3 姚韵莉 财务总监 100,000 4.22% 0.06%
ZHOU DENNIS
4 副总经理 68,000 2.87% 0.04%
CHI
5 钟国庆 副总经理 50,000 2.11% 0.03%
6 邝卓权 核心管理人员 20,000 0.84% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
1,633,000 68.87% 1.00%
（165 人）
合计 2,371,000 100.00% 1.44%
相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1.00%。
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10.00%。
3、董事、高级管理人员的授予额度根据董事会薪酬委员会考核并经董事会核准的基本年薪、
绩效年薪，以及通过参与限制性股票激励计划能获取的收益总额计算得出。董事、高级管理
人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的激励对象名单及拟授出权益分
配情况符合《管理办法》第十二条、第十四条；《试行办法》第十四条、十五
条和《通知》第三条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本次激励计划授予日由公司董事会在本次激励计划经上级审批部门批准通
过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议
通过本次激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予
权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 30%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本次激励计划的禁售期
次本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制
性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；
（2）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否可自由处置；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》第十三条、四十四条、《试行办法》
第十九条、二十一、二十二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 12.67 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据本激励计划授予的限制性股票价格由董事会确定，但不得低于下列价格
较高者：
（1）本限制性股票激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.34 元的 50%，为
每股 12.67 元；
（2）本限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.07 元的 50%，
为每股 12.54 元；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1 元。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
A、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
B、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
A、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
B、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的
全部但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象未满足上述
第（2）条和/或第（3）条规定的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（4）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
1、2022 年基本每股收益不低于 0.80 元/股，且不低于同行业平均水平；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%，
第一个归属期 且不低于同行业平均水平；
3、2022 年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于
91%，且不低于同行业平均水平。
1、2023 年基本每股收益不低于 1.05 元/股，且不低于同行业平均水平；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%，
第二个归属期 且不低于同行业平均水平；
3、2023 年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于
91%，且不低于同行业平均水平。
第三个归属期 1、2024 年基本每股收益不低于 1.31 元/股，且不低于同行业平均水平；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%，
且不低于同行业平均水平；
3、2024 年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于
91%，且不低于同行业平均水平。
注：1、在计算基本每股收益时，以 2021 年底股本总数为计算依据，在本计划有效期内，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，所涉及的
公司股本总数不作调整；若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产
的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时亦不计入当年以及未来年度净资产
和净利润增加额的计算。
2、上述“基本每股收益”、“营业收入”、“销售商品、提供劳务收到的现金”以经审计的
合并报表所载数据为计算依据；在本计划有效期内，公司若有对外股权收购，则相应新增的
股权资产所产生的营业收入及净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度收入及净利
润的计算。
3、对标企业公司选取了所属申万行业分类为“通信-通信设备-通信传输设备”及所属证
监会行业分类为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的与公司业务相近的上市公
司，上述公司的行业类别与公司所属行业类别相同。在年度考核时若样本发生变化的，公司
将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准
系数×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年未归属的限制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件，符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条，《试行办法》第三十一条、三十
五条及《通知》第二条、第四条的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程
序作出了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q 0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q= Q 0×P 1×(1+n)/(P1+P 2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P 1+P 2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的数量和授予价格的调整方法
及调整程序的规定，符合《管理办法》第四十八条的要求。
（九）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
A、公司控制权发生变更；
B、公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，未归属的限制性股票不得归属，并失效作
废。激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、证监会认定的其他情形。
（2）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象
其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
A、激励对象在合同期内主动提出辞职的；
B、激励对象的合同到期不续约的；
C、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原
因不再属于本计划规定的激励范围的；
D、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉被辞退的（董事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益）。
（3）激励对象发生职务变更
A、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
B、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
C、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因导致公
司与激励对象解除劳动关系的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象离职
A、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
B、激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且
不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象丧失劳动能力而离职
A、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件。
B、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（6）激励对象身故
A、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
B、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划对公司/激励对象发生异动的处理符合《管理
办法》第十八条的规定。
（十）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的管理机构”、“限制性股票的会计
处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自
的权利义务”等内容作出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及《公司章程》的规定，不存在违
反上述法律法规和规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2022年5月25日，公司以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三届董
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
2、2022年5月25日，公司以现场方式在公司会议室召开了第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认列入公司本激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规等规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》等规定的激励对象条件，符
合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 5 月 25 日，全体独立董事就《<公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表独立意见，全体独立董事一致认为：公司主体资格、激励对象及本次限制性
股票激励计划（草案）内容均符合相关法律法规等规定要求。本次限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，促进国有
资产保值增值，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学
性和合理性，同时对激励对象具有较好的约束效果，能够达到本次限制性股票激
励计划的实施效果。
（二）本次激励计划尚需实施的程序
经本所律师核查，实施本次激励计划尚需实施的程序包括：
1、本次股权激励计划须经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会或具有
审批权限的国有资产出资人审核通过，经审核同意后提请股东大会审议。
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应在召开股东大会前通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
4、股东大会应就《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》进行审议并需经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，应报中国证监会备案，公司应当
在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不
得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》
的规定履行了实施本次激励计划的必要程序，获得了现阶段必要的批准授权；
公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》、《试行办法》
的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公 司 拟 于 2022 年 5 月 26 日 前 按 照 相 关 规 定 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告第三届董事会第第十二次会议决议公告、第
三届监事会第十三次会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、法律意见书等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划拟将按
照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，
有效地将股东利益、公司利益、核心团队个人利益和国有资产保值增值结合在一
起，促进公司持续、稳健、快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本次激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划规定了权益的获授条件和归属条件，还特别规定了激励对象归
属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益和国有资产保值增
值结合在一起，有利于促进公司的持续发展。
公司独立董事一致认为“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，对激励对象具有较好的约束效
果，能够达到本次限制性股票激励计划的实施效果。”
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的行为，本次激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、法规的
情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》规定的实行股权激
励的条件；
（三）本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的
规定；
（四）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》及《试行
办法》的规定；
（五）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及
《通知》等相关法律法规的规定；
（六）公司尚需按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（七）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划现阶段的必要
程序，尚需获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会或具有审批权限的国有
资产出资人审核并经股东大会审议通过，公司已经履行的程序和尚需履行的后续
程序符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定；
（八）公司不存在为激励对象提供财务资助的行为，本次激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
本法律意见书于 2022 年 5 月 25 日出具。本法律意见书一式三份，经本所负
责人和经办律师签字并盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人： 罗刚律师
经办律师：瞿缨律师
周欢欢律师
