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                              关于


                  珠海光库科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二

               个解除限售期解除限售条件成就和

 调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

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                      广东精诚粤衡律师事务所
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                   关于珠海光库科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二

                  个解除限售期解除限售条件成就和

  调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格

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致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就事宜”）和调整 2020
年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回
购价格事宜”）的相关事项出具本法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“通知”）等
有关法律法规、规章、规范性文件的规定及《珠海光库科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“公司章程”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司实施本次激励计划出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事宜和本


                                    2
次调整回购价格事宜所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披
露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    3、本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
    4、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
    6、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    7、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就事宜和本次调整回购价格
事宜之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除
限售条件成就事宜和本次调整回购价格事宜所涉及的有关文件和事实进行核查
和验证的基础上，发表法律意见如下：


                 第一部分   关于本次解除限售条件成就事宜


    一、关于本次解除限售条件成就事宜的批准和授权
    1、公司于2022年6月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三届董
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解
除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公


                                     3
 司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股
 票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件
 已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激励计划的相关规
 定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
     公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激
 励对象共计56人，可解除限售的限制性股票数量47.295万股，占公司目前总股本
 16,409.2015万股的0.2882%；暂缓授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件
 的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量9万股，占公司目前总股本
 16,409.2015万股的0.0548%。
     2、2022年6月13日，公司以现场方式召开第三届监事会第十四次会议，审议
 通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二
 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。全体监事认为：公司2020年限制性股
 票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件
 已经成就，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在相应批次限制性股
 票限售期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售
 相关事宜。
     3、2022年6月13日，公司独立董事发表《关于2020年限制性股票激励计划第
 二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意
 见》。公司独立董事一致同意：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售
 期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象
 均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中
 的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励
 对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及
《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合
 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     基于上述核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现
 阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
 以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
     二、关于本次解除限售条件的成就情况


                                      4
    1、限售期届满的说明
    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限
制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。本
激励计划第二个解除限售期自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授
予限制性股票总数的30%。
    公司2020年激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月10日。该激励计划
限制性股票第二个限售期于2022年6月10日届满。
    公司2020年激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为2020年7月1日。
该激励计划限制性股票暂缓授予部分第二个限售期将于2022年7月1日届满。
    2、满足解除限售条件成就的说明
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求：


                                    5
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确立的公司层面业绩考核要
求：以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 35%。
    公 司 2021 年 营 业 收 入 为 667,799,589.17 元 ， 相 比 2019 年 营 业 收 入
390,780,046.21 元增长率为 70.89%，公司业绩满足考核要求。
   （4）个人层面绩效考核要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：


             考核评级       优秀               良好        合格         不合格

       考核结果（S）        S≥90          90＞S≥80     80＞S≥60      S＜60

             标准系数                1.0                    0.7           0

    本激励计划第二个解除限售期 56 名激励对象个人绩效考核结果均为良好及
以上，当期可解除限售比例为 100%。暂缓授予部分第二个解除限售期 1 名激励
对象个人绩效考核结果为良好，当期可解除限售比例为 100%。
    本所律师认为，公司关于本次解除限售期符合《管理办法》、《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，解除限售条件已成就。
    三、解除限售情况
    1、第二个解除限售期可解除限售情况
    公司2020年激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计56人，可
解除限售的限制性股票数量为47.295万股，占公司目前总股本16,409.2015万股的
0.2882%。具体如下：
                                                                         单位：万股
                                           获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
     姓名                 职务
                                           性股票数量 制性股票数量     制性股票数量
                    副总经理、董事会秘
     吴炜                                       30          9                 9
                            书

    邱二虎              副总经理                15          4.5               4.5

中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                               112.65     33.795          33.795
              （54人）

                                           6
                  合计                            157.65       47.295             47.295
    注：1、邱二虎先生于2021年9月聘任为公司高级管理人员；担任公司高级管理人员的激励对象吴炜先
生、邱二虎先生所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关法律法规的规定执行。
    2、2021年11月公司实施了2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本（以资本公积金向全体股东每
10股转增5股），上述股数为实施转增股本方案后的数量。

       2、暂缓授予部分第二个解除限售期可解除限售情况
       暂缓授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可
解除限售的限制性股票数量9万股，占公司目前总股本16,409.2015万股的0.0548%。
                                                                                 单位：万股
                                             获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
       姓名                   职务
                                             性股票数量 制性股票数量     制性股票数量

     钟国庆                副总经理                30             9                  9

    注：1、担任公司高级管理人员的激励对象钟国庆先生所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
    2、2021年11月公司实施了2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本（以资本公积金向全体股东每
10股转增5股），上述股数为实施转增股本方案后的数量。

       本所律师认为，公司解除限售的限制性股票的数量、激励对象符合《管理办
法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
       四、其他事项
       公司本次解除限售条件成就事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进
行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。


                           第二部分 关于本次调整回购价格事宜


    一、本次调整回购价格事宜的批准和授权
       1、公司于2022年6月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开了第三届董
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月26日实施完毕，根据公司2020
年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制性股
票激励计划的回购价格做相应调整：2020年限制性股票激励计划的回购价格将由
                                              7
 12.91元/股调整为12.71元/股，2021年限制性股票激励计划的回购价格将由17.35
 元/股调整为17.15元/股。
        2、2022年6月13日，公司以现场方式召开第三届监事会第十四次会议，审议
 通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为：公司本次对限制
 性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履
 行必要、合规的决策程序。因此，监事会同意对公司限制性股票回购价格进行调
 整。
        3、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事发表《关于调整限制性股票回购价格
 的独立意见》。公司独立董事认为：本次对公司限制性股票回购价格的调整符合
 《管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021
 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司 2020 年
 第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
 调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立
 董事一致同意公司本次对公司限制性股票回购价格的调整。
        基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格事宜已经
 取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司
 章程》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股
 票激励计划（草案）》的相关规定。
    二、调整事由及调整方法
        1、调整事由
        2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
 度利润分配预案的议案》，该权益分派方案已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕。公
 司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 164,092,015 股为基数，向全
 体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
        2、调整方法
        《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票
 激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的回购价格做相应调整，具体调整
 方法如下：


                                        8
    派息：P＝P0-V
    其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
    （1）2020 年限制性股票激励计划
    2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，目前该次回购注销尚在办理中，本次回购价格的调整将
涉及该次回购注销的限制性股票。
    2020 年限制性股票激励计划回购价格调整 P=12.91-0.20=12.71 元/股。
    （2）2021 年限制性股票激励计划
    2021 年限制性股票激励计划回购价格调整 P=17.35-0.20=17.15 元/股。
    三、本次回购价格调整对公司的影响
    公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    四、本次调整限制性股票回购价格尚需履行的程序
    公司对本次调整限制性股票回购价格事宜尚须按照《管理办法》、深交所有
关规定进行信息披露。


                               第三部分 结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、公司关于本次解除限售条件的成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，
且相应部分解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照
激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚须按照《管理办法》、
深交所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理登记手续。
    2、本次调整限制性股票回购价格事宜已经履行了现阶段必要的授权和审批
程序；本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法符合《管理办法》、《公司


                                     9
2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整限制性股票回购价格事宜尚尚须按照《管理办法》、
深交所有关规定进行信息披露。


    本法律意见书于 2022 年 6 月 13 日出具，正本一式三份。本法律意见书一式
三份，经本所负责人和经办律师签字并盖章后生效。


    (以下无正文）




                                   10
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就和调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格相关事项的法律意见书》之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所           负 责 人：罗刚律师


                                     经办律师：瞿缨律师


                                               周欢欢律师