广东精诚粤衡律师事务所


                        关于


        珠海光库科技股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划授予相关事项及
         调整授予对象和授予数量


                 的法律意见书




                广东精诚粤衡律师事务所

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                 关于珠海光库科技股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划授予相关事项及

                    调整授予对象和授予数量
                             的法律意见书

致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实
施 2022 年限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予事项”）及调整
授予对象和授予数量（以下简称“本次调整事项”）事宜出具法律意见书。本所
律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及
《珠海光库科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予事项和本
次调整事项出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项和本次调整事项所

                                   2
必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书
内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
    4、本法律意见书仅供公司实施本次授予事项和本次调整事项之目的使用，
未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对涉及的有关文
件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
    一、本次授予事项和本次调整事项的批准与授权
    1、2022 年 9 月 7 日，公司收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会签
发的《关于珠海光库科技股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的意见》
（珠国资〔2022〕164 号），珠海市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票
激励计划。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划获得珠海市国资委批复的公告》。
    2、2022 年 9 月 16 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、经公司股东大会授权，2022 年 9 月 19 日，公司以现场结合通讯方式在
会议室召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 9 月 19 日
作为授予日，向 165 名激励对象授予 233.80 万股限制性股票。
    4、2022 年 9 月 19 日，公司以现场方式在会议室召开了第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、
权益数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象
名单进行了审核，同意以 2022 年 9 月 19 日作为授予日，向 165 名激励对象授
予 233.80 万股限制性股票。
    5、2022 年 9 月 19 日，公司独立董事发表了关于调整 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单、权益数量和关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

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授予限制性股票的独立意见，一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予
日为 2022 年 9 月 19 日，按照《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中
的规定向 165 名激励对象授予 233.80 万股限制性股票。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项和本次调整
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》、《公司章程》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案)》的相关规定。
    二、本次激励计划的授予日
    根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的
授予日为 2022 年 9 月 19 日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
   1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
   2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
   4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
    基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定。
    三、关于本次激励计划的授予条件
    根据法律法规规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授
权向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

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法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情
形：
       （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
       （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上
述情况，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》、《试行办法》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。
       四、关于本次激励计划授予的激励对象、授予数量
    1、关于调整激励对象名单及权益数量的说明
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中有 6 名激励对象因离职而失去激励
对象资格，本次激励计划权益数量由 237.10 万股调整为 233.80 万股，激励对象
人数由 171 人调整为 165 人，授予价格为 12.67 元/股。
    调整后，本次激励计划的激励对象均属于公司 2022 年第一次临时股东大会

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 审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
     2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

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                                             获授的限制性   占授予限制
序                                                                       计划公告
            姓名               职务           股票数量      性股票总数
号                                                                       日总股本
                                                （股）        的比例
                                                                         的比例

                          常务副总经
 1         吉贵军                              400,000       17.11%       0.24%
                                 理
                          副总经理、
 2          吴炜                               100,000        4.28%       0.06%
                          董事会秘书
 3         姚韵莉             财务总监         100,000        4.28%       0.06%
       ZHOU DENNIS
 4                            副总经理          68,000        2.91%       0.04%
             CHI
 5         钟国庆             副总经理          50,000        2.14%       0.03%

                          核心管理人
 6         邝卓权                               20,000        0.85%       0.01%
                                 员

核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                               1,600,000     68.43%       0.98%
             （159 人）
                合计                           2,338,000     100.00%      1.42%

     注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

 过公司总股本的 1%。

     2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东

 大会时公司股本总额的 10%。

     基于上述核查，本所律师认为，本次激励对象名单及权益数量的调整、授予
 所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》、《试行办法》以及《公司 2022
 年限制性股票激励计划（草案)》的相关规定。
     五、其他事项
     本次授予事项尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露和公告，
 尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

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    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项和本次调整事项已经取得现阶
段必要的授权和批准；授予日的确定、激励对象和授予数量的调整和确立均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足。
    本法律意见书于 2022 年 9 月 19 日出具，正本一式三份。本法律意见书经
本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。



（以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予相关事项及调整授予对象和授予数量的法律意
见书》之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所            负 责 人：罗刚律师_________


                                      经办律师：瞿缨律师_________


                                               周欢欢律师_________




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