广东精诚粤衡律师事务所


                             关于


                 珠海光库科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就

   和调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票

                 回购价格及回购注销数量的

                          法律意见书




                     广东精诚粤衡律师事务所
         广东省珠海市吉大情侣中路 47 号怡景湾大酒店 5 楼
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                       广东精诚粤衡律师事务所

                   关于珠海光库科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就和

调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回

                       购注销数量的法律意见书


致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售条件成就事宜”）和调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购注销数量（以下简称“本次调整事宜”）的相关事项出具本法律
意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“通知”）等有关法律法规、规章、规范性文件的规定及《珠海
光库科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本次解除限售条件成就事
宜和本次调整事宜出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事宜和本
次调整事宜所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就
本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
                                     2
    3、本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
    4、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
    6、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    7、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就事宜和本次调整事宜之目
的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除
限售条件成就事宜和本次调整事宜所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的
基础上，发表法律意见如下：


                 第一部分    关于本次解除限售条件成就事宜


    一、关于本次解除限售条件成就事宜的批准和授权
    1、2023年5月24日，公司以现场结合通讯方式在会议室召开了第三届董事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会
的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激励计划的相

                                   3
关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计54人，可解除限售的限制性股票数量为65.205万股，占公司目前总股本
24,612.1822万股的0.2649%。
    2、2023年5月24日，公司以现场方式召开第三届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。全体监事认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在相应批次限制性股票
限售期届满后按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相
关事宜。
    3、2023年5月24日，公司独立董事发表独立意见，公司独立董事认为：公司
2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及
激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激
励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理
办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，全体独立董事一致同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后对公
司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
共 计54人，可解除限售的限制性股票数量 65.205 万股，占公司目前总股本
24,612.1822万股的0.2649%。
    基于上述核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    二、关于本次解除限售条件的成就情况
    1、限售期届满的说明
    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制

                                     4
性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。本激
励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至
限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予
限制性股票总数的30%。
    本激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月10日，本激励计划限制性股
票第三个限售期将于2023年6月10日届满。
    2、满足解除限售条件成就的说明
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求：
    根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确立的公司层面业绩考
核要求：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%。
    公 司 2022 年 营 业 收 入 为 642,441,216.77 元 ， 相 比 2019 年 营 业 收 入
390,780,046.21 元增长率为 64.40%，公司业绩满足考核要求。

                                      5
    （4）个人层面绩效考核要求：
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

             考核评级           优秀               良好         合格            不合格

           考核结果 （S）       S≥90         90＞S≥80       80＞S≥60         S＜60

             标准系数                     1                      0.7               0

     本激励计划第三个解除限售期 54 名激励对象个人绩效考核结果均为良好及
以上，当期可解除限售比例为 100%。
     本所律师认为，公司关于本次解除限售期符合《管理办法》、《公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，解除限售条件已成就。
     三、本次解除限售情况
     本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计54人，可解除限售
的限制性股票数量为65.205万股，占公司目前总股本24,612.1822万股的0.2649%。
具体如下：
                                                                                 单位：万股
                                          获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
    姓名                 职务
                                          性股票数量 制性股票数量     制性股票数量

    吴炜        副总经理、董事会秘书           45             13.5                0

   邱二虎               副总经理               22.5           6.75                0

中层管理人员、核心技术（业务）人员                                                0
                                              149.85         44.955
            （52人）
                  合计                        217.35         65.205               0
    注：1、担任公司的高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
    2、上表中限制性股票数量均为公司实施完毕2022年年度权益分派后限制性股票的数量，“获授的限制
性股票数量”不包括公司正在办理回购注销中的股数。

     本所律师认为，公司解除限售的限制性股票的数量、激励对象符合《管理办
法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
     四、其他事项
                                               6
    公司本次解除限售条件成就事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进
行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。


              第二部分 关于本次调整回购价格及回购注销数量事宜


一、本次调整事宜的批准和授权
    1、2023年5月24日，公司以现场结合通讯方式在会议室召开了第三届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议
案》。公司第三届董事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在公司实施回购注销的过程中，公司2022
年年度权益分派方案已于2023年5月18日实施完毕，根据公司2020年第一次临时
股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购价格及
回购注销数量进行调整：
    （1）2020年限制性股票激励计划的回购价格将由12.71元/股调整为8.34元/
股；2020年限制性股票激励计划的2名已离职激励对象及暂缓授予的1名已故高管
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销数量将由128,250股调整为
192,375股。
    （2）2021年限制性股票激励计划的回购价格将由17.15元/股调整为11.30元/
股；2021年限制性股票激励计划在2022年度的业绩未达到公司层面第二个解除限
售期的业绩考核目标，公司将回购注销2021年限制性股票激励计划（含暂缓授予）
的17名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票数量由412,560股
调整为618,840股。
    2、2023 年 5 月 24 日，公司以现场方式召开第三届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。监事会认
为：因公司实施回购注销限制性股票的过程中，已实施完毕了公司 2022 年年度
权益分派方案，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对限制性股票回购价格及回购注销
数量进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《公司 2020 年限制性股票激励

                                   7
计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，
且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
    3、2023 年 5 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次对
限制性股票回购价格及回购注销数量的调整。
    基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整事宜已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
       二、调整事由及调整方法
       1、调整事由
    公司已于 2023 年 5 月 18 日实施完毕了公司 2022 年年度权益分派方案，具
体方案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 164,081,215 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金股利人民币
32,816,243.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本年度
不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
       2、调整方法
       （1）回购价格的调整情况
    回购价格的调整公式为：
    P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
    P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
       A、2020 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，2020 年限制性股票激励计划的回购价格
由 12.71 元/股调整为 8.34 元/股，具体调整计算如下：
    P=（P0-V）÷（1＋n）=（12.71-0.2）÷（1+0.5）=8.34元/股。
    离职的激励对象之回购价格为8.34元/股；身故的激励对象之回购价格为8.34

                                      8
元/股加上银行同期存款利息之和。
       B、2021 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，2021 年限制性股票激励计划的回购价格
由 17.15 元/股调整为 11.30 元/股加上银行同期存款利息之和，具体调整计算如下：
    P=（P0-V）÷（1＋n）=（17.15-0.2）÷（1+0.5）=11.30元/股。
       （2）回购注销数量的调整情况
    回购数量的调整公式为：
    Q=Q0×（1+n）（其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。）
       A、2020 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，对公司 2020 年限制性股票激励计划已离
职的 2 名激励对象及 1 名已身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销的回购注销数量由 128,250 股调整为 192,375 股，具体调整计算如
下：
    2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 限 制 性 股 票 调 整 后 的 数 量 为
Q=Q0×(1+n)=128,250×(1+0.5)=192,375 股
       B、2021 年限制性股票激励计划
    2022 年年度权益分派实施完毕后，对公司 2021 年限制性股票激励计划因公
司 2022 年度的业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标而不能解
除限售的限制性股票进行回购注销的回购注销数量由 412,560 股调整为 618,840
股，具体调整计算如下：
    2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 调 整 后 的 数 量 为
Q=Q0×(1+n)=412,560×(1+0.5)=618,840 股
       三、本次调整事项对公司的影响
    本次对限制性股票回购价格及回购注销数量的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

                                       9
    四、本次调整事宜尚需履行的程序
    公司对本次调整事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
本次限制性股票回购注销实施后，公司股份总数及注册资本也将相应变更并向相
关部门办理变更登记手续。




                               第三部分 结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、公司关于本次解除限售条件的成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，
且解除限售条件已成就，公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照激励计划
的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚须按照《管理办法》、深交所有关
规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
登记手续。
    2、本次调整事宜已经履行了现阶段必要的授权和审批程序；本次调整限制
性股票回购价格及回购注销数量的事由及调整方法符合《管理办法》、《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披
露，尚需向相关部门办理相关变更登记手续。


    本法律意见书于 2023 年 5 月 24 日出具，正本一式三份。本法律意见书一式
三份，经本所负责人和经办律师签字并盖章后生效。


    (以下无正文）




                                     10
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就和调整 2020 年、
2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量的法律意见书》
之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所           负 责 人：罗刚律师


                                     经办律师：瞿缨律师


                                               周欢欢律师