博士眼镜连锁股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为博士
眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第三
届董事会第十一次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2003]120 号）等规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了解和调查，认为：
    1、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况。
    2、截止报告期末，公司未发生对外担保的情形，也不存在以前年度发生并
延续至报告期的任何形式对外担保的情况。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2018 年度利润分配预案综合考虑公司实际情况以及兼顾股东
的即期利益与长远利益，符合《公司法》和《公司章程》等有关分红政策的规定，
有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意
公司 2018 年度利润分配预案并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬是在参照行业及地区的薪
酬水平，结合公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜
任能力等因素确定的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高董
事与管理层的决策效率和执行力，进一步提高公司经营管理水平。该薪酬方案内
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容合理，符合公司经营实际情况，具备市场竞争性和公允性，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅，公司 2018 年度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观
地反映了公司 2018 年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、
信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且
对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
    六、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构的独立意见
    经公司第三届董事会审计委员会提议，关于续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的事项，我们已进行了事前认可，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务执业资格，在担任公司 2018
年度审计机构进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，按
时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，同意续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。该事项尚需提交公司
2018 年度股东大会审议。
    七、关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的独立意见
    公司全资子公司与关联方的关联交易是基于公司实际经营情况，按照一般市
场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产
生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
    八、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见

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    经核查，公司本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名已离职激
励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》和公司 2018 年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销
事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及
全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意本次回购注销部分限制性
股票事宜。该事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    九、关于未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的独立意见
    经核查，公司本次论证详细说明了股东回报规划安排的具体内容、考虑因素
及利润分配的决策程序和机制等相关情况。公司制定未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在保证公司正常经营业务发
展及遵循相关法律、法规及规范性文件的前提下，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。同意公司据此制定的《公
司未来三年 2019 年-2021 年股东回报规划》。该事项尚需提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次金融工具相关会计政策变更，是公司依照财政部颁布与修订的
最新会计准则，对公司会计政策进行合理变更，符合法律法规的相关规定和公司
的实际情况，公司变更会计政策的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形；本次发出存货计价方法变更，符合公司实际情况，
能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东权益的行为。同意公司本次会计政策变更。




                                         独立董事：曾骏文、王扬、单莉莉
                                                    二〇一九年四月十日

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