博士眼镜：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2019-04-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安
南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang
UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
二○一九年四月
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................ 3
第一节 引言 .................................................................................................... 5
第二节 正文 .................................................................................................... 6
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策程
序 ....................................................................................................................... 6
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜 .................................................. 9
三、结论意见 .................................................................................................. 10
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、博士眼镜 指 博士眼镜连锁股份有限公司
《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性
《实施考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本激 博士眼镜实施 2018 年限制性股票激励计划的
指
励计划 行为
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2019-091
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与博士
眼镜连锁股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任博士眼镜本
次激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《管理办法》、《〈上
市公司股权激励管理办法〉起草说明》、深交所发布的《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，
就回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
4
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
5
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决
策程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
和《实施考核办法》，并于 2018 年 4 月 24 日审议通过提交公司第三届董事
会第五次会议审议。
（二）2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。公司董事会会议在审议该等与本次激励计划相关的议案时，关联董事
杨秋、刘之明已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（三）2018 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核
实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并
发表了核查意见。监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效。
（四）2018 年 4 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行
了认真审核，发表了《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划事项并提
交公司 2017 年度股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2017 年
6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
度股东大会。
（五）2018 年 4 月 27 日，公司独立董事王扬接受其他独立董事委托，
作为征集人就公司 2017 年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（六）2018 年 4 月 27 日，公司发出《博士眼镜连锁股份有限公司关于
公司 2017 年度股东大会增加临时提案暨召开公司 2017 年度股东大会的补充
通知》，将于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年度股东大会审议《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（七）2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
（八）2018 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会会议在审议该等议案时，关联
董事杨秋、刘之明已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
鉴于公司于 2018 年 5 月 30 日实施完毕 2017 年度利润分配方案，《激
励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名因个人原因自愿放弃参与公司本
次激励计划的资格以及放弃认购全部拟授予其的限制性股票，根据公司 2017
年度股东大会的授权，董事会对《激励计划（草案）》首次授予价格、激励
对象名单及获授的限制性股票数量进行如下调整：首次授予价格由 11.46 元/
股调整为 11.26 元/股，首次授予激励对象人数由 25 名调整为 24 名，本次限
制性股票总数由 160.00 万股调整为 158.00 万股，其中首次授予限制性股票
数量由 128.00 万股调整为 126.00 万股，预留 32 万股不变。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2017
年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2018 年 5 月 31 日为授予日，以 11.26 元/股的价格向 24 名激励对象
授予限制性股票 126 万股。
（九）2018 年 5 月 31 日，公司独立董事对《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
进行了认真审核，发表了《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届
7
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
董事会第六次会议相关事项的独立意见》：（1）同意公司本次对 2018 年限
制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的调整；（2）一致
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 31 日，向 24
名激励对象授予 126.00 万股限制性股票。
（十）2018 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：（1）本次首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调
整符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及相关法律、
法规所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效；（2）同意以 2018 年 5 月 31 日为授予日，以 11.26 元/
股的价格向 24 名激励对象授予限制性股票 126.00 万股。
（十一）2018 年 6 月 23 日，公司办理完成 2018 年限制性股票激励计划
的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励对
象由于个人原因自愿放弃参与公司本次 激励计划的资格以及放弃认购全部
拟授予其的限制性股票，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予最终登
记数量为 1,210,000 股，首次授予对象共 23 名，首次授予价格为 11.26 元/股，
授予日为 2018 年 5 月 31 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 6 月 28 日。
（十二）2019 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名已离职
的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票 40,000 股进行回购注
销，回购价格为 11.26 元/股。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会
认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原
因申请离职并已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，公司本次回购注
销不再具备激励对象条件的人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票符合
相关法律法规和公司 2018 年限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意本次回购注销
部分限制性股票事宜。
2019 年 4 月 10 日，公司独立董事发表《博士眼镜连锁股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意回购注
销部分限制性股票事宜。
8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注
销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购的依据
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人
原因申请离职并已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，根据《激励计
划（草案）》之第十三章第二条第（三）款的规定，“激励对象因辞职、公
司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在
情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股
票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格
回购注销。”公司拟对上述 2 名已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的
全部限制性股票 40,000 股进行回购注销。
（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量为 40,000 股，占回购注销前首次授予部
分 限 制 性 股 票 总 量 1,210,000 股 的 3.31% ， 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
87,010,000 股的 0.05%。
2.回购价格及定价依据
根据公司《激励计划（草案）》第十四章的规定，“公司按本激励计划
规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司在此期间未发生上述需调整
回购价格的情形，因此本次回购价格为授予价格，即 11.26 元/股。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及定
价依据符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
9
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行
现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购
注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，
公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
10
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 刘 丹
2019 年 月 日
