博士眼镜连锁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                   第一章 总则


    第一条 为加强对博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有或买卖本公司股票行为的
申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表要严格职业操守和
遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财
务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，
从中谋取不正当的利益。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融


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券交易。
    第五条 本制度适用于公司的所有董事（含独立董事）、监事和高级管理人
员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本制度办理。


           第二章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动管理


    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）根据其申报数
据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记本公司股份予以锁定。
    上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
    （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案。


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    第九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被移送公安机关。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下
简“深交所”）业务规则规定的其他情形。
    第十一条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票，及股东减持其持有的公司
首次公开发行前的股份、公司非公开发行的股份，参照本制度执行。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计
划，由深交所备案并予以公告。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，
董事、监事、高级管理人员在计划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。
    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予
公告。
    第十三条 每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理人


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员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十四条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中深登记
申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度
内的股份解锁，其余股份自动锁定。
    第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
    （二） 公司采取的补救措施；
    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有


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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第十八条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事
务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低
的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第十九条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人
员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让
期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后
续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委
托公司向深交所申报离职信息。
    公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上
市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上
市公司向证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照法律法规以及《公司章
程》的规定，对所持股份进行管理。”
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八
个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深交所和
中深登记申请解除锁定。


                               第三章 配偶及近亲属


    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至最终公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


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   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表控制的法人或其他组
织；
    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。


                                  第四章 信息披露


    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股票及其衍生
品种的两个交易日内，通过公司董事会在证券交易所网站进行披露。公告内容包
括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）本次变动后的持股数量；
    （六）证券交易所要求披露的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深交所在深交
所网站公开披露以上信息。


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    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司通过证券交易所网站和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证号等）：
    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请
股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
    （六）证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
    第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证
其向深交所和中深登记申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监事、高级
管理人员应当同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
    第二十八条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确
认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相
关法律责任。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规
则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，


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并提示相关风险。
    第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


                                     第四章 附则


    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十二条 以上，是指本数以上（含本数）。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                             二〇二〇年十月二十九日




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