博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



                     博士眼镜连锁股份有限公司

                            董事会议事规则


                               第一章 总则


    第一条 为规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本议事规则。
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。


                             第二章 董事会的职权


    第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设董事长
1 人。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
                                     1
                                           博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第六条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会审议上
述事项的权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （六）除《公司章程》第四十一条规定的须经股东大会审议批准的提供担保
之外的其他提供担保事项。
    （七）未达到法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的须提
交公司股东大会审议通过的关联交易事项。公司与关联自然人发生的交易金额在

                                     2
                                           博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，可
连选连任。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。


                           第三章 董事会的召集和召开


    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十条 董事会每年度至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
    第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

                                     3
                                           博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



    （四）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    证券部在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十三条 董事会召开临时会议或定期会议应当分别在会议召开前 3 日、前
10 天将书面会议通知以直接送达、邮寄或电子邮件等方式，通知全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前 2 日发出书
面变更通知，说明变更情况，如增加新提案的，需要提供相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

                                    4
                                         博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



录。
    第十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议；董事因故不能出席，应当
事先审阅董事会会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书中应载明以下事项：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
    第十八条 委托和受托董事出席董事会会议的应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事
会，同时，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会，同时，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，同时，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会；
    （四）董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
席董事会，同时，受托董事也不得接受全权委托或授权不明的委托。
    第十九条 董事会会议以现场会议方式召开为原则。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式召开，也可以采取现场会议
与其他方式相结合的方式召开。

                                   5
                                           博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



    以非现场方式召开临时董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会由违规行为
或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没
有投票表决权。
    对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进
行总结发言。


                        第四章 董事会的表决和决议


    第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
    第二十三条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决，否则，
董事会决议应采取书面记名投票方式表决，实行一人一票。
    第二十四条 董事会表决意向分为：同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要

                                  6
                                          博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



求有关董事重新选择。拒绝不选择的，视为弃权；中途离开会场不返回而不做出
选择的，视为弃权。
    第二十五条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外担保事项，
应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，
该事项方可审议通过。
    不同决议在内容和含以上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十七条 有下列情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
    第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不

                                   7
                                           博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



得越权形成决议。
    第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除设计分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                         第五章 董事会的会议记录


    第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
    第三十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况（时间、方式）；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事
姓名和人数统计、缺席的理由等）；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事度有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由。

                                   8
                                          博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权的票
数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
    第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


                           第六章 董事会的决议公告


    第三十七条 董事会决议公告应当包括下列内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

                                    9
                                             博士眼镜连锁股份有限公司董事会议事规则



员等负有对决议内容保密的义务。


                           第六章 董事会的档案保存


    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。


                                  第七章 附则


    第四十条 本规则所称公告，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    第四十一条 本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十三条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。




                                                   博士眼镜连锁股份有限公司
                                                                           董事会
                                                     二〇二〇年十月二十九日




                                     10