博士眼镜连锁股份有限公司对外担保管理制度



                     博士眼镜连锁股份有限公司

                           对外担保管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为了规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以
下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范
性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
    第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的
对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董
事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第四条 公司对外担保应当遵守以下规定：
    （一）未经股东大会审批，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的 50%。
    （二）未经股东大会审批，公司不得直接或者间接为资产负债率超过 70%的
被担保对象提供债务担保。
    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
    （四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
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对外担保事项。
    （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
    第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
    第八条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。


                        第二章 对外担保对象的审查


    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

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    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。


                           第三章 对外担保的审批程序


    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当取得董事会全体成员
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并同时经全体独

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立董事 2/3 以上同意。
    第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东大会的讨论和表决情况。
    第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议本条第（四）项担保议案时，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十一条 除第十九条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的审批权。
    第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应在董事会审议对

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外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第二十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准。
    第二十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第二十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

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    第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要
求的内容。
    第三十条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第三十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
    第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
    第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法务（或公司聘请的法律顾问等），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或
质押登记等手续。
    第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                             第四章 对外担保的管理


    第三十五条 对外担保由财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理，公
司可聘请法律顾问协助办理。

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    第三十六条 公司财务部的主要职责如下：
       （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
       （二）具体办理担保手续；
       （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
       （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
       （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
       （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十七条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
       （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
       （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
       （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
       （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
       （五）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
       公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保
合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
       第三十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
       如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第四十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作
日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。

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    第四十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第四十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十四条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第四十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                         第五章 对外担保的信息披露


    第四十七条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人
于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或
其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

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    第五十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                        第六章 相关人员的责任


    第五十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
    第五十三条 依据本制度规定的相关责任人，未按照本制度规定权限及程序
擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公
司应当追究相关责任人员的法律责任。


                               第七章 附则


    第五十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第五十五条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                   二〇二〇年十月二十九日

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