博士眼镜连锁股份有限公司股东大会议事规则



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                           股东大会议事规则


                                第一章 总则


    第一条 为维护博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作
及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《博士眼镜连
锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，制订本议事规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （三）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章 股东大会的职权


    第五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第六条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。

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    （十七）因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第六条 公司下列担保事项，由股东大会审议：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保情形。


                             第三章 股东大会的召集


    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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    第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。公司
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说
明原因并公告。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议应当及时公告，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董
事会提出。对监事会要求召开临时股东大会的提议应当及时公告，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会应当配合监事会自行
召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对股东要求召开临时股东大
会的提议应当及时公告，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事

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会提出请求，监事会对股东要求召开临时股东大会的提议应当及时公告，并在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                          第四章 股东大会的提案


    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    本议事规则第五十八条的特别决议事项，董事会拟向股东大会提出提案的，
须经董事会全体董事 2/3 以上通过方可向股东大会提出提案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

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充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或
者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；
    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人；
    （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
股东大会选举。


                           第五章 股东大会的通知


    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等
要求的任职资格；
    （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司
5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
    （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
    （四）披露持有公司股份数量；
    （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况
的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施；
    （六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失
信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响
及公司的应对措施。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位写董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。

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    第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。


                 第六章 出席股东大会股东身份的确认和登记


    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十五条 股东出席股东大会应填写公司《股东登记表》。
    个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其
身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示
委托人股票账户卡、股东授权委托书及代理人本人有效身份证件办理登记手续。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，出示本人身份证、能够证明其具有法定人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书、委托人股票账户卡。
    股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所系统或者互联网
投票系统确认。
    第二十六条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人姓名、身份证号码；
    （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

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按自己的意思表决。
    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备至于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条 出席股东大会的人员提交的相关资料具有下列情形之一的，视
为其出席股东大会资格无效：
    （一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；
    （四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
    （五）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关资料有其他明显违反法
律、行政法规和《公司章程》相关规定的。
    第三十条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份及委
托关系等相关资料不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使其或者其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承当相应的法律后
果。
    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。


                             第七章 股东大会的召开



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    第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通
知中所确定的地点。
    公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
    第三十四条 股东大会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书统一负责，
组织公司相关部门完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股
东参加会议。
    第三十五条 股东大会的文件资料在召集人领导下，由董事会秘书统一负责，
组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或者其代表人及董事、
监事、高级管理人员。
    第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易
所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    会议主持人可以要求下列人员退场：
    （一）无出席会议资格或者未办理规定手续的人员；
    （二）在会场上发生违反法律、法规及《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效的人员；
    上述人员不服从退场要求时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
    第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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    第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。


                         第八章 股东大会提案的审议


    第四十一条 股东大会在主持人的主持下，按列入会议议程的提案序逐项进
行审议，必要时，也可将相关提案一并讨论。主持人可根据实际情况，对提案采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的提案采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
    第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
    第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


                             第九章 股东大会的表决


    第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（采取累积投票制选举董事或者监事除外）。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

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单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
    公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害
股东的合法权益。
    第四十六条 股东与股东大会拟审议事项由关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联
交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
    关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定
参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
    第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    公司选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不用提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

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予表决。
    第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表一下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十二条 不具有出席股东大会合法有效资格的人员，其在该次会议中行
使或者代表行使的股东权利无效。其所持有的或者代表的股份数不计入该次会议
有效表决权的股份总数。
    第五十三条 因违反法律、法规、《公司章程》和本规则相关规定，被责令退
场的股东，所持有的股份不计入出席该次股东大会有效表决权总数。
    第五十四条 股东大会对提案进行表决权前，应当推举两名股东代表参加计
票和检票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


                          第十章 股东大会的决议


    第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及第五十八条规定的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
    第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
    （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （六）回购股份用于注销；
    （七）重大资产重组；
    （八）股权激励计划；
    （九）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

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    （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    上述第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第五十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
    第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳
证监局及深圳证券交易所报告。
    公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日
或者次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，应当及
时披露异常情况。
    第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》、
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                       第十一章 股东大会的会议记录

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    第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


                         第十二章 股东大会决议公告


    第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法

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律意见书全文。
    第六十五条 提案未获通过，应当在会议记录中作特别记载，并在股东大会
决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
    本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在会议记录中作特别记载，并
在股东大会决议公告中作特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索引
前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。


                         第十三章 股东大会决议的执行


    第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司相关部门组织人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监
事会组织实施。
    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会作出相关决议之当日。
    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第十四章 附则


    第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
    第七十条 本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

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第七十二条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                                   董事会
                                             二〇二〇年十月二十九日




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