博士眼镜：2018年限制性股票激励计划（草案）2020-12-08
股票简称：博士眼镜 股票代码：300622
博士眼镜连锁股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年十二月
博士眼镜连锁股份有限公司（股票代码：300622） 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,580.00 万股的 1.86%。其中首次授予 128.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,580.00 万股的 1.49%；预留 32.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,580.00 万股的 0.37%，预留部分占本次授予
权益总额的 20.00%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 25 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心业务人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予日起 12 个月、
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24 个月、36 个月；预留限制性股票限售期分别为自首次授予日起 24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
第三个解除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第一个
至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第二个
至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止
7、本激励计划的解除限售考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年度营业收入为基数，2018
年度营业收入增长率不低于 12%；以
第一个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2018 年度
净利润增长率不低于 12%。
首次授予的限制性股票
以 2017 年度营业收入为基数，2019
年度营业收入增长率不低于 25%；以
第二个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2019 年度
净利润增长率不低于 25%。
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以 2017 年度为基准年，按如下标准
解除限售：
①2020 年度营业收入增长率不低于
32%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 32%，解除当期 60%限售股份；
第三个解除限售期 ②2020 年度营业收入增长率不低于
36%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 36%，解除当期 80%限售股份；
③2020 年度营业收入增长率不低于
40%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 40%，解除当期 100%限售股份。
以 2017 年度营业收入为基数，2019
年度营业收入增长率不低于 25%；以
第一个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2019 年度
净利润增长率不低于 25%。
以 2017 年度为基准年，按如下标准
解除限售：
①2020 年度营业收入增长率不低于
预留授予的限制性股票 32%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 32%，解除当期 60%限售股份；
第二个解除限售期 ②2020 年度营业收入增长率不低于
36%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 36%，解除当期 80%限售股份；
③2020 年度营业收入增长率不低于
40%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 40%，解除当期 100%限售股份。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
9、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
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得的全部利益返还公司。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................. 13
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.............................................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.............................................................. 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................ 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................ 35
第十四章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 38
第十五章 附则........................................................................................................ 40
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第一章 释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
博士眼镜、公司、本公
指 博士眼镜连锁股份有限公司（股票代码：300622）
司、上市公司
本激励计划、激励计
指 博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心业务人员以及公司董事会
认为应当激励的其他员工等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了增强公司核心团队的凝聚力，提升公司价值和员工价值的统一，促进公
司长远发展，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干
的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定的依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员
以及公司董事会认为应当激励的其他员工等（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 25 人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员；
（四）公司核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在授予限制性股票时或在本计划的考核期内与公司
或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳动关系。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,580.00 万股的 1.86%。其中首次授予 128.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8,580.00 万股的 1.49%；预留 32.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,580.00 万股的 0.37%，预留部分占本次授予权
益总额的 20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授予限
获授的限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 制性股票总数的
票数量（万股） 比例
比例
董事、副总经理、董
杨秋 15.00 9.38% 0.17%
事会秘书
刘之明 董事、副总经理 10.00 6.25% 0.12%
张晓明 副总经理、财务总监 10.00 6.25% 0.12%
何庆柏 副总经理 10.00 6.25% 0.12%
郑庆秋 副总经理 10.00 6.25% 0.12%
公司中层管理人员、核心业务人
73.00 45.63% 0.85%
员（共计 20 人）
预留限制性股票 32.00 20.00% 0.37%
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合计 160.00 100.00% 1.86%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的10%；
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予日起 12 个月、
24 个月、36 个月；预留限制性股票限售期分别为自首次授予日起 24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
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担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
第二个解除限售期 至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
第三个解除限售期
日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第一个
至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第二个
解除限售期 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.46 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.63 元的 50%，为每股 11.32
元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 22.92 元的 50%，为每
股 11.46 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018 年至 2020 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年度营业收入为基数，2018
年度营业收入增长率不低于 12%；以
第一个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2018 年度
净利润增长率不低于 12%。
以 2017 年度营业收入为基数，2019
年度营业收入增长率不低于 25%；以
第二个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2019 年度
净利润增长率不低于 25%。
以 2017 年度为基准年，按如下标准
首次授予的限制性股票 解除限售：
①2020 年度营业收入增长率不低于
32%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 32%，解除当期 60%限售股份；
第三个解除限售期 ②2020 年度营业收入增长率不低于
36%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 36%，解除当期 80%限售股份；
③2020 年度营业收入增长率不低于
40%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 40%，解除当期 100%限售股份。
以 2017 年度营业收入为基数，2019
年度营业收入增长率不低于 25%；以
第一个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2019 年度
净利润增长率不低于 25%。
以 2017 年度为基准年，按如下标准
解除限售：
①2020 年度营业收入增长率不低于
预留授予的限制性股票 32%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 32%，解除当期 60%限售股份；
第二个解除限售期 ②2020 年度营业收入增长率不低于
36%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 36%，解除当期 80%限售股份；
③2020 年度营业收入增长率不低于
40%，或 2020 年度净利润增长率不低
于 40%，解除当期 100%限售股份。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，只有公司在规定的考核年度满足相应业绩考核目标时，激
励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例解除限售。
激励对象当年未能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的营业收入和净利润，营业收入增长率指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，
净利润指标反映公司盈利能力和经营成果的最终体现，两个考核指标均能够树立
较好的资本市场形象。参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下考核指标：以 2017 年度营
业收入为基数，2018 年度、2019 年度营业收入增长率分别不低于 12%、25%；
以 2017 年度净利润为基数，2018 年度、2019 年度净利润增长率分别不低于 12%、
25%。2020 年的业绩考核目标设置了完成区间，具体为：以 2017 年度为基准年，
按如下标准解除限售：①2020 年度营业收入增长率不低于 32%，或 2020 年度净
利润增长率不低于 32%，解除当期 60%限售股份；②2020 年度营业收入增长率
不低于 36%，或 2020 年度净利润增长率不低于 36%，解除当期 80%限售股份；
③2020 年度营业收入增长率不低于 40%，或 2020 年度净利润增长率不低于 40%，
解除当期 100%限售股份。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日公司股票的市场价格为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允
价值=公司股票的市场价格-授予价格。假设以 2018 年 4 月 27 日（本激励计划公
告前一日）的收盘价 22.48 元/股作为授予日的市场价格进行测算，公司向激励对
象首次授予的权益工具公允价值总额为 1,410.56 万元，最终授予日市场价格以实
际授予日收盘价为准。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2017 年 6 月 1 日为首次授予日，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
128.00 1,410.56 534.84 587.73 229.22 58.77
注：
1、上述成本预测和摊销出于谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售
的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部
分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
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同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，除股东大会在其权
限范围内已授权董事会办理的与本激励计划相关的部分事宜外，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
并披露。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由董事会、
股东大会审议并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
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5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购
后注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
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绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已解锁的
限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P 1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
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博士眼镜连锁股份有限公司（股票代码：300622） 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
公司股东大会授权公司董事会依本计划已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据本计划的规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月七日
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