国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
及预留授予部分第二个解锁期解除限售条件成就
之
法律意见书
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2021 年 7 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
及预留授予部分第二个解锁期解除限售条件成就
之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2021-335
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份有限
公司（以下简称“博士眼镜”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2018 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等中国现行
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《博士眼镜连锁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（修订版）（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解
锁期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解锁所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解锁的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、关于本次解锁的批准和授权
（一）2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二） 2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 7 日，公司通过内部 OA 系统公示
了 2018 年限制性股票激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 5
月 14 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本
次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）确定的激励对象范围，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司董事会发
布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2018 年限制性股票激励计划公
开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
（四） 2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数
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量的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行
了核实。
（五）2018 年 6 月 23 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，向 23 名激励对象授予 121 万股限制性股票，并披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性
股票的上市日期为 2018 年 6 月 28 日。
（六）2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名已离职的激励对象所持已获授
但尚未解锁的全部限制性股票 4 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（七）2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核
实。
（八）2019 年 4 月 19 日至 2019 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统公示
了 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象的名单，截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。
2019 年 4 月 29 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的预留部分激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018 年限制性股票激励计划（草
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案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
（九） 2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名原激励对象合计持有的 4 万
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十）2019 年 5 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分
的授予登记工作。向 5 名激励对象授予 32 万股限制性股票，并披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，限制性股票预留部分的
授予日为 2019 年 4 月 18 日，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5
月 17 日。
（十一） 2019 年 6 月 10 日，公司完成 2 名已离职激励对象所持已获授但
尚未解锁全部限制性股票 4 万股的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
（十二） 2019 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的 21 名激励对象办理解
除限售事宜。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议
案》。首次授予部分第一个解除限售的 654,600 股于 2019 年 7 月 9 日上市流通。
（十三）2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件
的 26 名激励对象办理解除限售事宜。同日，公司第三届监事会第二十二次会议
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。首次授予部分第二个解除
限售的 687,329 股及预留授予部分第一个解除限售的 313,312 股，即合计
1,000,641 股于 2020 年 7 月 1 日上市流通。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（十四）2020 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意
公司将 2018 年限制性股票激励计划中设定的公司 2020 年业绩考核指标由单一目
标线改为区间目标考核，即根据营业收入或净利润完成情况来确定可解除限售数
量，并相应修订《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中部分内容。
公司独立董事对相关事项均发表了同意的意见。同日，公司第三届监事会第二十
五次会审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》。
（十五）2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意
公司调整 2018 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，并相应修改公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》公司层面业绩考核指标的相关条款。
（十六）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二
个解锁期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十七） 2021 年 7 月 2 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二
个解锁期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、关于本次解锁条件成就情况
（一）本次激励计划限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》等相关内容，首次授予的限制性股票第三个解除
限售期自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止，预留限制性股票第二个解除限售期自首次授予日起 36 个
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。公司
本次激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 31 日，预留授予日为 2019 年 4 月 18
日，截至 2021 年 7 月 2 日，首次授予的限制性股票第三个限售期和预留授予的
第二个限售期已经届满。
（二）本次解锁条件成就的说明
公司 2018 年限制性股票激励计划约定的解锁条件及达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情况，满足
1 见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情况，
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2020 年 度 营 业 收 入
公司层面业绩考核要求：
656,311,848.94 元，净利润
以 2017 年度为基准年，按如下标准解除限售：
60,889,166.85 元；2017 年度
（1）2020 年度营业收入增长率不低于 32%，或 2020 年度净利润增
营 业 收 入 471,321,887.98
长率不低于 32%，解除当期 60%限售股份；
元 ， 净 利 润 45,757,964.66
（2）2020 年度营业收入增长率不低于 36%，或 2020 年度净利润增
3 元；2020 年度营业收入增长
长率不低于 36%，解除当期 80%限售股份；
率为 39.25%，净利润增长率
（3）2020 年度营业收入增长率不低于 40%，或 2020 年度净利润增
为 33.07%，2020 年度业绩
长率不低于 40%，解除当期 100%限售股份。
考核满足第（2）条，因此
（注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣
2020 年可以解除当期 80%
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）
限售股份。
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个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度的计算公式如下：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 25 名激励对象个人绩效考
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定如下： 核结果为 90 分以上，本期
对应的解除限售 对应的解除限售比例为
4 个人绩效考核结果
比例 100%。
90 分以上（含 90 分） 100%
80 分（含 80 分）-90 分（不含） 80%
70 分（含 70 分）-80 分（不含） 60%
60 分（含 60 分）-70 分（不含） 20%
60 分以下（不含 60 分） 0%
综上，本所律师认为，公司本次解锁条件已成就，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次解锁的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 25 人，可解除限售的限制性股票数量为 767,616 股，占公司目前总股本的
0.4450%。其中：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象共计 20 人，可
解除限售的限制性股票数量为 516,966 股，占公司目前总股本的 0.2997%；预留
授予部分符合本次解除限售条件的激励对象共计 5 人，可解除限售的限制性股票
数量为 250,650 股，占公司目前总股本的 0.1453%。具体情况如下：
首次授予
部分第一
首次授予
期解锁后 首次授予
获授的限 首次授 部分第二
剩余/预 部分第二 首次授予部
制性股票 予部分 期/预留 剩余未
获授的 留授予部 期/预留 分第三期/
数量（股） 第一期 授予部分 解除限
限制性 分未解除 授予部分 预留授予部
姓名 职务 （按公积 解除限 第一期解 售的股
股票数 限售股份 第一期解 分第二期解
金转增股 售的股 锁后剩余 份数量
量（股） （按公积 除限售的 除限售的股
本后调 份数量 未解除限 （股）
金转增股 股份数量 份数量（股）
整）【注 1】 （股） 售股份
本后调 （股）
（股）
整）（股）
【注 2】
首次授予
董事、副
杨秋 总经理、 150,000 209,808 83,923 176,239 88,119 88,120 70,496 17,624
董事会
9
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
秘书
刘之 董事、副
100,000 139,872 55,949 117,492 58,746 58,746 46,997 11,749
明 总经理
副总经
张晓
理、财务 100,000 139,872 55,949 117,492 58,746 58,746 46,997 11,749
明
总监
何庆 副总经
100,000 139,872 55,949 117,492 58,746 58,746 46,997 11,749
柏 理
郑庆 副总经
100,000 139,872 55,949 117,492 58,746 58,746 46,997 11,749
秋 理
中层管理人员、核
心业务人员（共计 550,000 769,293 307,717 646,208 323,104 323,104 258,482 64,622
15 人)
离职人员（1 人） 70,000 97,910 39,164 82,244 41,122 41,122 0 41,122
1,170,00
首次授予合计 1,636,499 654,600 1,374,659 687,329 687,330 516,966 170,364
0
预留授予
刘开 董事、副
50,000 69,936 - 97,910 48,955 48,955 39,164 9,791
跃 总经理
中层管理人员、核
心业务人员（共计 270,000 377,653 - 528,714 264,357 264,357 211,486 52,871
4 人）
预留授予合计 320,000 447,589 - 626,624 313,312 313,312 250,650 62,662
1,490,00
合计 2,084,088 654,600 2,001,283 1,000,641 1,000,642 767,616 233,026
0
注 1：2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4.983961 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.987169 股。公
司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予部分尚未解锁的限制性股票数量由 1,170,000 股调
整为 1,636,499 股；预留授予部分尚未解锁的限制性股票数量由 320,000 股调整为 447,589
股。
注 2：2020 年 5 月 21 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2018 年限制
性股票激励计划的首次授予部分尚未解锁的限制性股票数量由 981,899 股调整为 1,374,659
股；预留授予部分尚未解锁的限制性股票数量由 447,589 股调整为 626,624 股。
注 3：本次解除限售的激励对象含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规中的有关规定。
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及数量符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
10
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获
得现阶段必要的批准和授权，本次解锁条件已成就；公司本次解锁符合《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次解锁尚需根据相关规定履
行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理确认、登记手续。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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为
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2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解除限售条件成就
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
刘 丹
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
年 月 日
