国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                            博士眼镜连锁股份有限公司

                           2018 年限制性股票激励计划

         回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                     邮编：518034
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                                                   2021 年 7 月
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                          国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         博士眼镜连锁股份有限公司

                         2018 年限制性股票激励计划

              回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

                                      之

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                                                   GLG/SZ/A2426/FY/2021-334

致：博士眼镜连锁股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《博士眼镜连锁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《博士眼镜连锁股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》 修订版） 以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁
股份有限公司（以下简称“博士眼镜”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
就公司本次激励计划项下回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、关于本次回购注销的批准和授权

     （一）2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。

     （二） 2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 7 日，公司通过内部 OA 系统公示
了 2018 年限制性股票激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 5
月 14 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本
次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）确定的激励对象范围，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     （三）2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司董事会发
布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2018 年限制性股票激励计划公
开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

     （四）2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量

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的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价
格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了
核实。

     （五）2018 年 6 月 23 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，向 23 名激励对象授予 121 万股限制性股票，并披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性
股票的上市日期为 2018 年 6 月 28 日。

     （六）2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名已离职的激励对象所持已获授
但尚未解锁的全部限制性股票 4 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     （七）2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核
实。

     （八）2019 年 4 月 19 日至 2019 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统公示
了 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象的名单，截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。
2019 年 4 月 29 日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的预留部分激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018 年限制性股票激励计划（草
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案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。

     （九）2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名原激励对象合计持有的 4 万股
已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （十）2019 年 5 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分
的授予登记工作。向 5 名激励对象授予 32 万股限制性股票，并披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，限制性股票预留部分的
授予日为 2019 年 4 月 18 日，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5
月 17 日。

     （十一）2019 年 6 月 10 日，公司完成 2 名已离职激励对象所持已获授但尚
未解锁全部限制性股票 4 万股的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。

     （十二）2019 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的 21 名激励对象办理解除
限售事宜。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
首次授予部分第一个解除限售的 654,600 股于 2019 年 7 月 9 日上市流通。

     （十三）2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件
的 26 名激励对象办理解除限售事宜。同日，公司第三届监事会第二十二次会议
审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。首次授予部分第二个解除
限售的 687,329 股及预留授予部分第一个解除限售的 313,312 股，即合计
1,000,641 股于 2020 年 7 月 1 日上市流通。


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     （十四）2020 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意
公司将 2018 年限制性股票激励计划中设定的公司 2020 年业绩考核指标由单一目
标线改为区间目标考核，即根据营业收入或净利润完成情况来确定可解除限售数
量，并相应修订《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中部分内容。
公司独立董事对相关事项均发表了同意的意见。同日，公司第三届监事会第二十
五次会审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》。

     （十五） 2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同
意公司调整 2018 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，并相应修改
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》公司层面业绩考核指标的相关条款。

     （十六） 2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （十七）2021 年 7 月 2 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。



     二、本次回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的原因和数量

     1. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获

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准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。本次激励计划中 1
名激励对象因个人原因离职，公司应当对其所持已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 41,122 股进行回购注销。

     2. 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予限制性股票的第三
个解除限售业绩考核目标及预留授予限制性股票的第二个解除限售业绩考核目
标为：以 2017 年度为基准年，按如下标准解除限售：①2020 年度营业收入增长
率不低于 32%，或 2020 年度净利润增长率不低于 32%，解除当期 60%限售股份；
②2020 年度营业收入增长率不低于 36%，或 2020 年度净利润增长率不低于 36%，
解除当期 80%限售股份；③2020 年度营业收入增长率不低于 40%，或 2020 年度
净利润增长率不低于 40%，解除当期 100%限售股份。（上述“净利润”、“净利润
增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。）

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博士眼镜连锁股份有限公
司审计报告》（大华审字[2018]006145 号）、《博士眼镜连锁股份有限公司审计报
告》（大华审字[2021]007314 号），公司 2020 年度实现营业收入 656,311,848.94
元，净利润 60,889,166.85 元，以 2017 年度为基准年（公司 2017 年度实现营业
收入 471,321,887.98 元，净利润 45,757,964.66 元），2020 年度营业收入增长率为
39.25%，净利润增长率为 33.07%，2020 年度业绩考核满足上述业绩考核目标中
第②条的规定，即：以 2017 年度为基准年，2020 年度营业收入增长率不低于 36%，
或 2020 年度净利润增长率不低于 36%，解除当期 80%限售股份。根据公司的说
明，公司将对以下不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销：

     （1）首次授予限制性股票的第三个解除限售期需回购注销的数量为 129,242
股，涉及激励对象为 20 人；

     （2）预留授予限制性股票的第二个解除限售期需回购注销的数量为 62,662
股，涉及激励对象为 5 人。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则：公司按本次激励计
划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价

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格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：

     1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

     P＝P0/（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     2.缩股：P＝P0÷n

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

     3.配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。

     4.派息：P＝P0-V

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格为 4.93 元【回购价 4.93 元=
（（授予价 11.26 元-2018 年每股的派息额 0.4983961 元）÷（1＋2018 年每股转增
的数量 0.3987169 股）-2019 年每股的派息额 0.3 元）÷（1＋2019 年每股转增的
数量 0.4 股）-2020 年每股的派息额 0.35 元）】。

     本次回购注销预留授予限制性股票的回购价格为 4.75 元【回购价 4.75 元=
（（授予价 10.91 元-2018 年每股的派息额 0.4983961 元）÷（1＋2018 年每股转增
的数量 0.3987169 股）-2019 年每股的派息额 0.3 元）÷（1＋2019 年每股转增的
数量 0.4 股）-2020 年每股的派息额 0.35 元）】
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     （三）本次回购资金来源

        项 目                回购股数（股）    回购价格（元/股）    回购金额(元）
首次授予限制性股票的第三
                                    170,364                  4.93       839,894.52
个解除限售期回购注销股份
预留授予限制性股票的第二
                                     62,662                  4.75       297,644.50
个解除限售期回购注销股份
        合 计                       233,026            /              1,137,539.02

     根据公司的说明，本次拟用于回购的资金总额为 1,137,539.02 元，本次回购
限制性股票的资金来源为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来
源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得
现阶段必要的批准和授权；其回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理
办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照《管理
办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理有关回购注销限制性股票等事宜。因本次回购注销部
分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关
规定履行相应的减资程序。

     本法律意见书壹式叁份。

                           （以下无正文，下接签署页）




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国浩律师（深圳）事务所                                              法律意见书




                                  本页无正文

                                      为

                            国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                           博士眼镜连锁股份有限公司

                          2018 年限制性股票激励计划

                   回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

                                      之

                                  法律意见书

                                      的

                                    签署页




国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                        刘    丹




负责人：                                   经办律师：

               马卓檀                                   陈    烨




                                                        年     月   日