证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2022-048
博士眼镜连锁股份有限公司
关于对外投资设立南钢滨湖星博创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“博士眼镜”）与南京南
钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南钢鑫启”）、南京钢铁股份
有限公司（以下简称“南钢股份”）、无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鼎祺金马”）、无锡鼎祺山水投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“鼎祺
山水”）、无锡鼎祺创芯投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“鼎祺创芯”）、无锡
鼎祺融汇投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“鼎祺融汇”）、宁波正泽供应链管
理有限公司（以下简称“宁波正泽”）、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以
下简称“乐鑫科技”）、山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“机
场建设基金”）共同发起设立产业投资基金，基金名为南钢滨湖星博（江苏）创
业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“投
资基金”或“合伙企业”），投资基金募集规模为 115,100 万元人民币，普通合伙
人及执行事务合伙人为南钢鑫启，基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限
公司（以下简称“复星创富”）。公司拟以自有资金认缴投资基金份额 10,000 万
元人民币作为有限合伙人，占基金出资总额比例 8.69%。截至本公告日，公司尚
未实缴出资。具体出资额、出资方式、比例和缴付期限以最终签署并生效的基金
合伙协议约定为准。
2、对外投资的审批程序
公司于 2022 年 7 月 20 日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
1
会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，同意
公司使用自有资金 10,000 万元人民币与南钢鑫启等企业共同发起设立投资基金，
本次设立投资基金尚未签署相关合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在
不确定性，公司将就上述事项与各方继续进行磋商，并授权公司董事长在董事会
授权的范围内签署与本次投资基金相关的合同、协议等各项文件及办理相关手续，
由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司现任独立董事对该议案发表了同意
的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与基金份额认购，亦未在合伙企业中任职。本次对外投资事项不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
企业名称：南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MABRQCTL2M(1/1)
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号1号楼X02
执行事务合伙人：南京市金颐管理咨询有限责任公司(委派代表 梅家秀）
成立时间：2022年7月20日
出资额：1,000万元人民币
股东情况：南京市金颐管理咨询有限责任公司持有其10%的份额，宁波金宸
南钢科技发展有限公司持有其50%的份额，上海复星创富投资管理股份有限公司
持有其40%的份额。
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，南钢鑫启非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
2
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（二）基金管理人的基本情况
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：913101156607363201
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：唐斌
成立时间：2007年4月28日
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东结构：上海复星产业投资有限公司持有其99.10%的份额，上海复星工
业技术发展有限公司持有其0.90%的份额。
基金业协会备案情况：复星创富系在基金业协会登记备案的私募股权、创
业投资基金管理人，其管理人登记编码为P1000303，登记时间为2014年3月17
日。
截至本公告披露日，复星创富非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排，与其他参与设立基金的合伙人不存在
一致行动人关系。
（三）其他有限合伙人的基本情况
1、南京钢铁股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320000714085405J
注册地址：南京市六合区卸甲甸
注册资本：615,891.6011万元人民币
法定代表人：黄一新
成立时间：1999年3月18日
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含
3
农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资
产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理
各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经
营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至2022年3月31日，前十大股东持股情况：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 南京南钢钢铁联合有限公司 3,518,854,193 57.10
2 香港中央结算有限公司 225,005,049 3.65
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 124,760,000 2.02
4 南京钢铁联合有限公司 121,167,491 1.97
招商银行股份有限公司－上证红
5 利交易型开放式指数证券投资基 113,988,726 1.85
金
6 基本养老保险基金一零零三组合 56,319,766 0.91
7 全国社保基金一零三组合 50,000,000 0.81
8 李强 35,909,900 0.58
9 熊立武 34,526,958 0.56
中信证券股份有限公司－社保基
10 31,053,500 0.50
金1106组合
产权控制关系：南钢股份控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司,实际控制
人为郭广昌。
4
截至本公告披露日，南钢股份非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
2、无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320211MA2725P27P
注册地址：无锡市滨湖区马山街道梅梁路 88 号 352 室
出资额：30,100 万元人民币
执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司
成立时间：2021 年 9 月 10 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：无锡马山生命科学实业发展有限公司持有其49.83%的份额，无
锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其49.83%的份额，无锡源悦投资管
理有限公司持有其0.33%的份额。
截至本公告披露日，鼎祺金马非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
3、无锡鼎祺山水投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320211MA272A1B1M
注册地址：无锡市锦溪路 100 号科教创业园 3 号楼 205-180
出资额：30,100 万元人民币
执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司
成立时间：2021 年 9 月 10 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：无锡山水城科技发展有限公司持有其 54.82%的份额，无锡鼎祺
科创投资合伙企业持有其 44.85%的份额，无锡源悦投资管理有限公司持有其
0.33%的份额。
截至本公告披露日，鼎祺山水非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
5
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
4、无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320211MA2729YL09
注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599-5(1号楼)四楼401-47室
出资额：30,100万元人民币
执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司
成立时间：2021年9月10日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其 49.83%的份额，
无锡国家工业设计园产业集团有限公司持有其 49.83%的份额，无锡源悦投资管
理有限公司持有其 0.33%的份额。
截至本公告披露日，鼎祺创芯非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
5、无锡鼎祺融汇投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码:91320211MA279WY34K
注册地址：无锡市滨湖区鸿桥路879号20楼2008室
出资额：40,100万元人民币
执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司
成立时间：2021年10月25日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其 49.88%的份额，
无锡市锦绣粱溪产业发展有限公司持有其 12.47%的份额，无锡市蠡湖经济发展
有限公司持有其 12.47%的份额，无锡梁湖城市建设发展有限公司持有其 12.47%
的份额，无锡胡埭工业园有限公司持有其 12.47%的份额，无锡源悦投资管理有
限公司持有其 0.25%的份额。
6
截至本公告披露日，鼎祺融汇非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
6、宁波正泽供应链管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码：91330200MA281L7J05
注册地址：浙江省宁波市江北区前江街道长兴路689弄22号11幢A309室
注册资本：14,000万美元
法定代表人：危昭伟
成立时间：2016年3月9日
经营范围：供应链管理服务；普通货物仓储；物流信息咨询服务；国际货
物运输代理；国内货运代理；软件开发；代理报关、报检；自营和代理货物和
技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）；电子产
品、矿产品、橡胶原料及制品、金属制品、建材、化工产品（除危险化学
品）、塑料原料、机械设备、五金交电、纺织品、日用品的批发。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。
股东情况：宁波正泽供应链管理有限公司系金运有限公司全资子公司。
截至本公告披露日，宁波正泽非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
7、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：913101156745626329
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室
注册资本：8,045.1785万元人民币
法定代表人：TEO SWEE ANN
成立时间：2008年4月29日
经营范围：计算机硬件的研究、开发，计算机软件的研发、开发、设计、
制作，销售自产产品；集成电路、通信产品及其零配件的研发、设计，上述同
类产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨
7
询和技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至2022年6月29日，前十大股东持股情况：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 乐鑫（香港）投资有限公司 34,860,000 43.33
2 ShinvestHolding Ltd. 2,804,446 3.49
3 亚东北辰创业投资有限公司 2,518,484 3.13
大家人寿保险股份有限公司－万能
4 1,904,614 2.37
产品
中国银行股份有限公司－富兰克林
5 1,542,789 1.92
国海中小盘股票型证券投资基金
宁波梅山保税港区乐鲀投资管理合
6 1,046,030 1.30
伙企业（有限合伙）
中国银行股份有限公司－国泰 CES
7 半导体芯片行业交易型开放式指数 966,257 1.20
证券投资基金
8 UBS AG 908,356 1.13
华润深国投信托有限公司－博颐精
9 725,500 0.90
选2期证券投资集合资金信托计划
中国农业银行股份有限公司－富兰
10 克林国海弹性市值混合型证券投资 694,416 0.86
基金
产权控制关系：乐鑫科技控股股东为乐鑫（香港）投资有限公司，实际控
制人为Teo Swee Ann。
截至本公告披露日，乐鑫科技非失信被执行人，未直接或间接持有公司股
份，与公司不存在关联关系及利益安排。
8
8、山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码:91370100MA3UGF2B04
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼2201室
出资额：720,000万元人民币
执行事务合伙人：山东民航产业投资基金管理有限公司
成立时间：2020年11月30日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：山东机场投资控股有限公司持有其99.86%的份额，山东民航产
业投资基金管理有限公司持有其0.14%的份额。
截至本公告披露日，机场建设基金非失信被执行人，未直接或间接持有公
司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、拟设立投资基金的基本情况
1、基金名称：南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，具体以工商核准登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：无锡市滨湖区太湖明珠发展大厦 5 楼 501 室
4、基金规模：暂定为 115,100 万元人民币。截至本公告披露日，基金尚在
筹办过程中，如各投资人按照预期完成认购，则认缴情况如下表所示：
序 合伙人名称/ 认缴出资额（万 认缴比
合伙类别
号 姓名 元） 例
普通合伙人、执行事务
1 南钢鑫启 100 0.09%
合伙人
2 南钢股份 有限合伙人 27,000 23.46%
3 鼎祺金马 有限合伙人 10,000 8.69%
4 鼎祺山水 有限合伙人 10,000 8.69%
5 鼎祺创芯 有限合伙人 10,000 8.69%
6 鼎祺融汇 有限合伙人 10,000 8.69%
9
7 宁波正泽 有限合伙人 30,000 26.06%
8 博士眼镜 有限合伙人 10,000 8.69%
9 乐鑫科技 有限合伙人 5,000 4.34%
10 机场建设基金 有限合伙人 3,000 2.61%
合计 115,100 100%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
5、基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司。
6、投资领域：投资基金专注于集成电路、芯片、泛半导体，产业互联网与
数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR 与 VR 等）等领域。公司将专
注于产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR 与 VR 等）
的投资机会。
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机
关最终核准登记的经营范围为准）。
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，上述信息以市场监督管理部门最终注册登
记为准。
四、合伙协议的主要内容
（一） 合伙目的
通过对经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，探索 CVC
（Corporate Venture Capital）模式的同时，实现资本增值。
（二）合伙期限
合伙期限与存续期限：初始合伙期限为 10 年，除非本协议另有约定，本合
伙企业在基金业协会备案登记的存续期限为 7 年。自本合伙企业的首次交割日起
算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，根
据本协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企业的存续期限相应延长。
投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日（以普通合伙人发出书
面通知为准，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）起算，
至首次交割日满 4 周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资
期每次延长 1 年，最多延长 2 次。
10
本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的 3 年。经管理人提议并经合伙
人会议表决通过，可将退出期每次延长 1 年，最多延长 2 次。若此前合伙企业的
投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。
（三） 认缴出资及实缴资本
本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额
为人民币壹拾壹亿伍仟壹佰万元整（RMB1,151,000,000.00）。
全体合伙人一致同意，各合伙人分期对本合伙企业缴付实缴资本，首期出资
为各合伙人认缴出资总额的 30%。剩余出资全体合伙人同意原则上分 2 期缴纳，
第二次及第三次缴纳金额分别为各合伙人认缴出资总额的 40%、30%。
（四） 普通合伙人、执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务
合伙人。
权限：为执行合伙事务，执行事务合伙人拥有的权限包括但不限于：（1）召
集和主持合伙人会议；（2）对合伙企业的运营及其他事务的管理和控制拥有排他
性的权力，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定
而无需进一步取得其他合伙人的同意；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需
的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必
要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各
方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；（5）按照有限合
伙人的要求报告合伙事务执行情况并根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人
对其执行合伙事务情况的监督；（6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和
不定期对执行事务合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；（7）变更合伙企
业名称；（8）根据本协议的约定变更经营地址；（9）任命本合伙企业的经营管理
人员；（10）代表本合伙企业签订投资意向书或投资条款清单、投资协议及与投
资业务相关的其他合同等法律文件；（11）在本合伙企业收到的出资及其他款项
用于投资于被投资企业之前，在遵守本合伙企业与托管银行签署的托管协议的前
提下，将该等款项存放银行或用于购买国债、货币基金等低风险流动性投资产品
（所获收益抵补基金费用后应向合伙人进行分配）。
执行合伙事务费：作为执行事务合伙人提供本协议所述之服务的对价，本合
11
伙企业应向执行事务合伙人支付执行合伙事务费。执行合伙事务费的费率按照如
下方式计算：（1）投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1.6%计算而得的
年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计算；（2）退出期内，按照
每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成
本之 0.8%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计算；
（3）延长期内执行事务合伙人不收取执行合伙事务费。
（五） 管理人
本协议签署时，普通合伙人决定的管理人为上海复星创富投资管理股份有限
公司。
权限：管理人的管理权限包括但不限于：（1）核实各出资人是否符合国家相
关政策法规规定的合格投资者要求；（2）负责实施本合伙企业各项投资业务的管
理和运营；（3）制订本合伙企业的年度投资计划，并报投资委员会批准；（4）雇
佣员工从事本合伙企业的投资管理业务；（5）调查、分析及评价潜在的被投资公
司，制订对被投资公司的投资方案，报投资委员会批准；（6）代表本合伙企业就
对被投资公司的潜在投资与相关各方进行谈判；（7）对被投资公司进行跟踪管理
并制订退出策略，报投资委员会批准；（8）代表本合伙企业联络被投资公司的股
东、董事和管理人员；（9）代表本合伙企业决定与合伙人以外的其他投资人及/
或有限合伙人联合投资项目，并报投资委员会批准；（10）聘请专业人士、中介
机构及顾问为本合伙企业的投资业务提供服务。合伙企业进行项目投资时，根据
项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资
料及信息作为依据，自行或聘用专业机构对标的公司进行尽职调查；（11）根据
本合伙企业与相关方签署的交易文件并与执行事务合伙人共同商议后向被投资
企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（12）采取
一切与第三方相关的行动以解决本合伙企业与该第三方之间的争议（包括达成妥
协或和解）；（13）保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；（14）处理与
本合伙企业投资相关的税收事务；（15）办理按本协议设立的合伙企业于基金业
协会的备案手续；（16）按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的
登记备份；（17）按照基金业协会的规定对合伙企业披露信息进行备份；（18）采
取其他措施以维护本合伙企业的权益。
12
管理费：作为管理人提供本协议所述之管理服务的对价，本合伙企业应向管
理人支付管理费。管理费的费率按照如下方式计算：（1）投资期内，按照每一有
限合伙人的实缴出资的 0.4%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按 365
日计算。（2）退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有
投资项目中所支付的投资成本之 0.2%计算而得的年度管理费总额，每日计提，
一年按 365 日计算。（3）延长期内管理人不收取管理费。
（六） 投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧
重、风险控制、后期管理进行审议并做出决议。
人员组成：投资委员会由 9 名委员组成，其中普通合伙人委派 5 名，基金管
理人委派 2 名，有限合伙人委派 2 名。对于投资委员会会议所议事项，各委员实
行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的 5 名以上（含本数）
委员通过方为有效。
公司有权委派 1 名观察员（“博士观察员”），无投票权，但有权查看所有报
送投资委员会的材料。鉴于公司深耕眼视光领域，全体合伙人同意针对本合伙企
业拟投资的眼视光领域项目在报送投资委员会决策前应征询并获得博士观察员
的认可，博士观察员应在收到相关材料后的 3 个工作日内给予明确反馈，逾期反
馈或未反馈的视作同意报送投资委员会决策。
投资限制：本合伙企业应从事符合合伙目的的投资行为。不得从事的行为如
下：（1）对外举债；（2）从事担保、抵押、委托贷款（不含经投资决策委员会同
意后向被投资公司提供 1 年期限以内的过桥贷款，其中贷款到期日不晚于股权投
资退出日，且贷款余额不得超过本合伙企业实缴出资总额的 20%）等业务；（3）
投资于房地产、二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、非保本类理财产品、
保险计划及其他金融衍生品；（4）进行承担无限连带责任的对外投资；（5）向任
何第三方提供资金拆借（不含第（2）项所述的被投资公司）、赞助、捐赠等；（6）
吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（7）发行信托或集合理
财产品募集资金；（8）投资于南京钢铁股份有限公司的关联人拥有的项目（此处
关联人的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》中的定义条款）；（9）其他
法律、法规禁止从事的业务。其他投资限制：对单一项目的投资不超过本合伙企
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业认缴出资总额的 20%。
（七） 利益分配方式
本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在
扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到现
金后 30 个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项
目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供
分配的部分（“经常收入”），每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普
通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付
本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费
的义务（如有）。
来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在全
体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
①首先，向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各
合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本（“返还
合伙人实缴资本”）；
②再次，如完成本条第①项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向各有
限合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各有限合伙人在该
阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该有限合伙人的累积实缴资本自实
际缴付之日起按照每年 8%（单利）计算所得的收益（“优先回报”）；
③再次，如完成本条第②项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向普通
合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至普通合伙人在该阶段
收到的分配金额等于截至该等分配时点普通合伙人的累积实缴资本自实际缴付
之日起按照每年 8%（单利）计算所得的收益；
④最后，本条第①至③项分配之后的余额，将余额中的 20%分配给普通合伙
人，将余额中的 80%在全体有限合伙人中按实缴出资比例分配；
⑤在上述分配的过程中，当达到协议约定的条件后，本合伙企业需优先向普
通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的累计收益总额达到全体有限合伙人获
得的累计收益总额/80%×20%（追溯分配）。如仍有剩余，继续按上述④分配原则
进行分配。
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普通合伙人根据本条第④、⑤项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。
有限合伙人根据本条第④项所得金额称为“超额收益”。
（八） 退出机制
1、基金层面，通过基金清算、基金份额转让等方式退出。基金期限：投资
期 4 年（最多可延长 2 次，每次 1 年），退出期 3 年（最多可延长 2 次，每次 1
年，若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除）。
2、项目层面，根据项目情况，可以通过 IPO、并购、转让、回购等多种方式
实现退出。
（九）违约责任
普通合伙人：普通合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利将应当归合伙企
业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和
财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
有限合伙人：除本协议另有约定外，如果任何有限合伙人（1）未能按照提
款通知在到账日期前支付全部或部分实缴资本（“支付违约”），或者（2）未
按本协议约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让（“转让违
约”），或者（3）违反本协议约定而强行退伙（“退伙违约”），或者（4）严
重违反本协议的其他约定（“其它违约”），则普通合伙人可独立判断并认定该
有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合
伙企业法》或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
（十）法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会
仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关
各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
（十一）生效条件
本协议自各方签字或盖章之日起生效；但若根据所适用法律、法规、监管规
定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备
案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效，若普通合伙人要求，该等合伙人
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须就前述审批备案手续的必要性出具法律意见书或类似证明文件。上述协议内容
为公司与相关方商议拟订，以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次参与设立投资基金，有利于公司挖掘产业链上下游中成长性强、
创新性强的企业，通过更大范围地参与符合公司战略发展方向的投资，为企业长
期稳健发展储备优质项目资源，推动公司主营业务能力进一步提升。同时，充分
借助外部专业投资机构的优势资源，利用合作方的专业投资管理经验和其在健康、
消费、文旅等领域的市场布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，
提升公司在产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR 与
VR 等）的投资能力及降低投资风险，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司
的发展战略。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营
活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响。本次对外投
资将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响，符合公司长期发
展战略和全体股东的利益。
3、本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续
拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。公司在
本次对外投资设立合伙企业的前十二月内，不存在将超募资金用于永久性补充流
动资金的情形。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、目前，合伙企业尚未签署相关合伙协议，暂未完成工商注册，尚需取得
中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在一定的不确定性。
2、本次投资的投资周期较长，投资基金在运作过程中将受到经济环境、行
业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大
变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）投资效益不达预期或
基金亏损的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
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形势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注、参与标的项目的甄选、投资的
实施过程以及投后管理等各项工作，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程
中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。同时，
公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关法规规定，履行相关审议程序
和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十日
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