博士眼镜：《公司章程》修正案2022-08-27
博士眼镜连锁股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订，经博士眼镜连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，对《公司章程》修订情
况如下：
原条款 修订后条款
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
（后续条款序号依次顺延或递减）
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有 （五）法律、行政法规规定以及中国证
权机关批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集
购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。公司收购本公司股
中交易方式进行。公司收购本公司股 份，应当依照《证券法》的规定履行信
份，应当依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。
息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理 人 员、持有本公司股份百分之五 人员、持有本公司股份百分之五（5%）
（5%）以上的股东，将其持有的本公 以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券 或者其他具有股权性质的证券在买入
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在买入后六（6）个月内卖出，或者在 后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
卖出后六（6）个月内又买入，由此所 六（6）个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回
将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因包销购
包销购入售后剩余股票而持有百分之 入售后剩余股票而持有百分之五（5%）
五（5%）以上股份的，以及有国务院 以上股份的，以及有中国证监会规定
证 券 监督管理机构规定的其他 情形 的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受六（6）个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、
限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
自然人股东持有的股票或者其他具有 子女持有的及利用他人账户持有的股
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股 公司董事会不按照第一款 规定执行
票或者其他具有股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在三十（30）
公司董事会不按照前款规定执行的， 日内执行。公司董事会未在上述期限
股东有权要求董事会在三十（30）日内 内执行的，股东有权为了公司的利益
执行。公司董事会未在上述期限内执 以自己的名义直接向人民法院提起诉
行的，股东有权为了公司的利益以自 讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十条 公司依据登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证
按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的种类享有
担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一种类股份的
有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
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管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股
连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。 连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
...... 股计划；
......
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
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在事实发生之日起二（2）个月以内召 在事实发生之日起二（2）个月以内召
开 临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数三分之二（2/3） 数或本章程所定人数三分之二（2/3）
时； （即 6 名）时；
...... ......
第四十八条 第四十九条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五（5）日内发出召开股东 在收到请求五（5）日内发出召开股东
大 会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求提案的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向深圳证券交易所备案。
构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会作出决议前，召集股东持 股比例不得低于百分之十（10%）。
股比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳
东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名 日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
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申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股 东 大会通知和补充通知中应 当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 股东大会通知和补充通知中应当充
出合理判断所需的全部资料或解释。 分、完整披露所有提案的全部具体内
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 容，以及为使股东对拟讨论的事项作
的，发布股东大会通知或补充通知时 出合理判断所需的全部资料或解释。
将同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应 的，发布股东大会通知或补充通知时
当在股东大会通知中明确载明网络或 将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。深 股东大会采用网络或其他方式的，应
圳证券交易所交易系统网络投票时间 当在股东大会通知中明确载明网络或
为股东大会召开日的深圳证券交易所 其他方式的表决时间及表决程序。深
交易时间；互联网投票系统开始投票 圳证券交易所交易系统网络投票时间
的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 为股东大会召开日的深圳证券交易所
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9:15，结束时间为现场股东大会结束当 交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
日下午 3:00。 13:00-15:00；互联网投票系统开始投
股东大会的现场会议日期和股权登记 票的时间为股东大会召开当日上午
日都应当为交易日。股权登记日与会 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
议日期之间的间隔应当不少于两（2） 日下午 15:00。
个工作日且不多于七（7）个工作日。 股东大会的现场会议日期和股权登记
股权登记日一旦确认，不得变更。 日都应当为交易日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不少于两（2）
个工作日且不多于七（7）个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码； （一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）委托人名称、持有公司股份的性 （二）委托人名称、持有公司股份的性
质和数量； 质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （四）分别对列入股东大会议程的每
指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 出席会议的董事、董事会 第七十四条 召集人应当保证会议记
秘书、召集人或其代表、会议主持人及 录内容真实、准确和完整。出席会议的
列席会议的总经理、其他高级管理人 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
员应当在会议记录上签名，并保证会 会议主持人及列席会议的总经理、其
议记录内容真实、准确和完整。会议记 他高级管理人员应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代 名，并保证会议记录内容真实、准确和
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理出席的委托书、网络及其他方式表 完整。会议记录应当与现场出席股东
决情况的有效资料一并保存，保存期 的签名册及代理出席的委托书、网络
限不少于十（10）年。 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。同时，召集人应向公司所 次股东大会，并及时公告。同时，召集
在地中国证监会派出机构及深圳证券 人应向公司所在地中国证监会派出机
交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）公司的分立、合并、解散或者变 东大会议事规则、董事会议事规则及
更公司形式； 监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司连续十二个月内购买、出售 （三）公司合并、分立、解散或者变更
重大资产或者担保金额超过公司最近 公司形式；
一期经审计总资产百分之三十（30%） （四）分拆所属子公司上市；
的； （五）《深圳证券交易所创业板股票上
（五）发行股票、可转换公司债券、优 市规则》规定的连续十二个月内购买、
先股以及中国证监会认可的其他证券 出售重大资产或者担保金额超过公司
品种； 资产总额百分之三十；
（六）回购股份用于注销； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（七）重大资产重组； 先股以及中国证监会认可的其他证券
（八）股权激励计划； 品种；
（九）股东大会决议主动撤回其股票 （七）回购股份用于减少注册资本；
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在深圳证券交易所上市交易、并决定 （八）重大资产重组；
不再在交易所交易或者转而申请在其 （九）股权激励计划；
他交易场所交易或者转让； （十）股东大会决议主动撤回其股票
（十）法律、行政法规或本章程规定 在证券交易所上市交易、并决定不再
的，以及股东大会以普通决议认定会 在交易所交易或者转而申请在其他交
对公司产生重大影响的、需要以特别 易场所交易或转让；
决议通过的其他事项。 （十一）股东大会以普通决议认定会
上述第（九）项所述提案，除应当经出 对公司产生重大影响、需要以特别决
席股东大会的股东所持表决权的三分 议通过的其他事项;
之二以上通过外，还应当经出席会议 （十二）法律法规、深圳证券交易所相
的除公司董事、监事、高级管理人员和 关规定、公司章程或股东大会议事规
单独或者合计持有公司 5%以上股份 则规定的其他需要以特别决议通过的
的股东以外的其他股东所持表决权的 事项。
三分之二以上通过。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决 股东买入公司有表决权的股份违反
权股份的股东或者依照法律、行政法 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规或者国务院证券监督管理机构的规 规定的，该超过规定比例部分的股份
定设立的投资者保护机构等主体可以 在买入后的三十六个月内不得行使表
作为征集人，自行或者委托证券公司、 决权，且不计入出席股东大会有表决
证券服务机构，公开请求股东委托其 权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案 董事会、独立董事、持有 1%以上表决
权、表决权等股东权利，但不得以有偿 权股份的股东或者依照法律、行政法
或 者 变相有偿方式公开征集股 东权 规或者中国证监会的规定设立的投资
利。征集人征集股东权利的，应当披露 者保护机构等主体可以作为征集人，
征集文件，公司应当予以配合。 自行或者委托证券公司、证券服务机
公 司 不得对征集投票行为设置 高于 构，公开请求股东委托其代为出席股
《证券法》规定的持股比例等障碍而 东大会，并代为行使提案权、表决权等
损害股东的合法权益。 股东权利，但不得以有偿或者变相有
偿方式公开征集股东权利。征集人征
集股东权利的，应当充分披露具体投
票意向等信息，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者 会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之三（3%）以上股 合计持有公司百分之三（3%）以上股
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份的股东可以提名下一届董事会的非 份的股东可以提名下一届董事会的非
独立董事候选人或者增补非独立董事 独立董事候选人或者增补非独立董事
的候选人；现任董事会、监事会、单独 的候选人；现任董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以 或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人； 上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事 （二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者 会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司百分之三（3%）以上股 合计持有公司百分之三（3%）以上股
份的股东可以提名非由职工代表担任 份的股东可以提名非由职工代表担任
下一届监事会的监事候选人或者增补 下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人； 监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由公司职 （三）监事会中的职工监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者 工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生； 其他形式民主选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选 （四）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查后提 人，分别由现任董事会、监事会进行资
交股东大会选举。股东大会选举董事、 格审查后提交股东大会选举。
监事时实行累积投票制度。 公司单一股东及其一致行动人拥有公
前款所称累积投票制是指股东大会选 司 权 益 的 股 份 比 例 在 百 分 之 三 十
举董事或者监事时，每一股份拥有与 （30%）及以上时，公司股东大会选举
应 选 董事或者监事人数相同的 表决 两名及以上董事或监事，应当采用累
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 积投票制。前款所称累积投票制是指
董事会应当向股东告知候选董事、监 股东大会选举董事或者监事时，每一
事的简历和基本情况。 股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的公司股东或 通过网络投票方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当依法对定期报告是否真实、
确认意见。保证公司所披露的信息真 准确、完整签署书面确认意见，不得委
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实、准确、完整； 托他人签署，也不得以任何理由拒绝
（五）应当如实向监事会提供有关情 签署。董事无法保证定期报告内容的
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 真实性、准确性、完整性或者对定期报
行使职权； 告内容存在异议的，应当在书面确认
（六）法律、行政法规、部门规章及本 意见中发表意见并说明具体原因；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事的任职条件、 第一百零五条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等 提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门 有关事宜，按照法律、行政法规、中国
规章、中国证监会发布的有关规定以 证监会和深圳证券交易所的有关规定
及公司独立董事工作制度的有关规定 以及公司独立董事工作制度的有关规
执行。 定执行。
…… ……
第一百零六条 董事会由九（9）名董事 第一百零七条 董事会由九（9）名董事
组成，其中独立董事三（3）名；董事 组成，其中独立董事三（3）名；董事
会设董事长一（1）人。 会设董事长一（1）人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专 提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事长负责， 门委员会。专门委员会对董事长负责，
依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门 提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审 委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集 员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业 人，审计委员会的召集人为会计专业
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人士。 人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
解聘公司副总经理、财务总监等高级 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 或者解聘公司副总经理、财务总监等
事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）决定公司因本章程第二十三 并检查总经理的工作；
条第（三）、（五）、（六）项规定的情形 （十六）决定公司因本章程第二十四
收购本公司股份的事项； 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
（十七）法律、行政法规、部门规章或 收购本公司股份的事项；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等事项的权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业人 查和决策程序；重大投资项目应当组
员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损 规章或本章程的规定，给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管 未经董事会或股东大会批准，高级管
理人员擅自以公司财产为他人提供担 理人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，公司应撤销其在公司的一切职 保的，公司应撤销其在公司的一切职
务；因此给公司造成损失的，该高级管 务；因此给公司造成损失的，该高级管
理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会制定监事会 第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和 议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率 表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四（4）个月内向中国证 度结束之日起四（4）个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送年度财务 监会和深圳证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前六（6） 度报告，在每一会计年度上半年结束
个月结束之日起二（2）个月内向中国 之日起二（2）个月内向中国证监会派
证监会派出机构和深圳证券交易所报 出机构和深圳证券交易所报送中期报
送半年度财务会计报告，在每一会计 告。
年度前三（3）个月和前九（9）个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法
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束之日起的 1 个月内向中国证监会派 律、行政法规、中国证监会及深圳证券
出机构和深圳证券交易所报送季度财 交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百六十条 公司的利润分配政策
为： 为：
...... ......
（三）现金分红的比例及时间 （三）现金分红的比例及时间
......在满足上述现金分红条件情况下， ......在满足上述现金分红条件情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利， 公司将积极采取现金方式分配股利，
公司董事会可以根据公司的资金需求 公司董事会可以根据公司的资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。 状况提议公司进行中期现金分配。现
金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第一百七十条 公司召开股东大会的 第一百七十条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、公告等 会议通知，以公告方式进行。
方式发出。
第一百七十一条 公司召开董事会的 第一百七十一条 公司召开董事会的
会议通知，以在中国证监会指定披露 会议通知，以专人送出、电子邮件、传
上市公司信息的媒体上公告的方式发 真或电话或其他经董事会认可的方式
出。但对于因紧急事由而召开的董事 进行。但对于因紧急事由而召开的董
会临时会议，本章程另有规定的除外。 事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司召开监事会的 第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、信函、传真、 会议通知，以电子邮件、传真或电话或
数据电文等方式发出。但对于因紧急 其他经监事会认可的方式进行。但对
事由而召开的董事会临时会议，本章 于因紧急事由而召开的董事会临时会
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程另有规定的除外。 议，本章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司根据信息披露 第一百七十五条 公司根据信息披露
工作的实际需要，在中国证监会指定 工作的实际需要，指定巨潮资讯网
的媒体中选择，作为刊登公司公告和 （www.cninfo.com.cn）作为刊登公司
其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关
手续。授权有效期至相关事项全部办理完毕止。本次修订最终情况以工商行政管
理机关核准登记为准。
本次修订事项尚需提交至公司股东大会审议。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
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