博士眼镜连锁股份有限公司对外投资管理制度



                     博士眼镜连锁股份有限公司

                           对外投资管理制度


                                第一章 总则


    第一条 为加强博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风
险，合理有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三）参股其他境内（外）独立法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
    第四条 对外投资管理应遵循以下原则：
    （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
    （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
    （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
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    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
    （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
    第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制
度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。


                   第二章 对外投资的审批权限及批准程序


    第六条 公司对外投资的审批应当严格按照国家相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。
    第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
    第八条 应当提交股东大会审议的投资事项如下：
    （一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项。
    第十条 董事会在其职权范围内授权总经理决定下列投资事项：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额未超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额未超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 10%，或绝对金额未超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的比例低于
10%，或绝对金额未超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外）；
    （七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
    若总经理与上述关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
    第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条 本制度第八条规定应由公司股东大会审议批准的投资事项，由公
司相关职能部门对该投资事项进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟
订，提出具体的财务预案提交公司总经理办公会议批准；经总经理办公会议批准
后，将投资方案及相关说明等材料提交公司董事会审议；经公司董事会审议通过
后，提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后授权董事会交由董事长或者总
经理负责具体组织具体实施。
    第十三条 本制度第九条规定由公司董事会审议批准的投资事项，由公司相
关职能部门将有关投资事项的基本情况以书面形式向总经理办公会议提交，由总
经理办公会议对该投资事项的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期
拟订、可行性分析与评估等前期调研工作，制订具体的财务预案，总经理将投资

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方案及相关说明等材料提交公司董事会审议；经公司董事会审议通过后授权董事
长或者总经理负责组织具体实施。
       第十四条 本制度第十条规定由公司总经理审议批准的投资事项，由公司相
关职能部门将有关投资事项的基本情况以书面形式向总经理办公会议提交，由总
经理办公会议对该投资事项的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期
拟订、可行性分析与评估等前期调研工作，制订具体的财务预案，由总经理负责
组织具体实施或者授权相关人员负责组织具体实施。
       第十五条 公司监事会、审计部、财务部等相关机构应依据其职责对投资项
目进行监督，及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批
机构讨论处理。


                          第三章 对外投资的转让与收回


       第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
       （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

       （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）本公司认为有必要的其他情形。
   第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规
定。
       第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
       第二十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
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                      第四章 对外投资的人事管理


    第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与监督新建公司的运营决策。
    第二十二条 对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董
事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），负责子公司的运营、决策
等相关工作。上述人员的提名人选由公司总经理办公会议提出，按相关程序产生
人选。
    第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出人被投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等
形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每
年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，
接受公司检查。


                     第五章 对外投资的财务管理及审计


    第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第二十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第二十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
    第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第二十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

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司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
    第二十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
    第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                       第六章 重大事项报告及信息披露


    第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章
程》及《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
    第三十二条 控股子公司投资项目应依据《公司章程》《董事会议事规则》《信
息披露管理制度》等相关规定，完成相应的审批程序后，方可实施。对获得批准
的投资项目，控股子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。控股子公司
应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。控股子公司对以下重大事
项应当及时报告本公司董事会：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受重大损失；
    （六）重大行政处罚；
    （七）《股票上市规则》或公司章程及制度规定的其他重大事项。
    控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便
董事会秘书及时对外披露。
    第三十三条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责控股子
公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通，并将相应的通讯联络方
式向本公司董事会秘书备案。

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                               第七章 附则


    第三十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    第三十五条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                  二〇二二年八月二十六日




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