博士眼镜连锁股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度



                    博士眼镜连锁股份有限公司

           防止控股股东及其关联方资金占用专项制度


                               第一章 总 则


    第一条 为了进一步规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东
及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关
于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规范性
文件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    第三条 本制度所称控股股东是指公司控股股东、实际控制人。本制度所称
关联方与《上市规则》对相关关联人的定义相同。控股股东及关联方不得以资金
占用等任何方式侵占公司利益。


              第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则


    第四条 公司不得为控股股东及关联方提供资金等财务资助。控股股东及关
联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股
股东及其他关联方提供资金等财务资助。
    第五条 控股股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
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他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者对价明显不公允等明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （四）有偿或者无偿地直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
    控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第七条 公司董事会和股东大会按照《上市规则》《公司章程》的规定权限、
职责和程序审议批准关联交易事项。
    第八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
    第九条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方已经发生的资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，对于存在
资金占用问题的，应及时整改。
    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东及关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指
令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
    第十条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严
格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

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    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
    （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；
    （三）独立董事应当就公司控股股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
    （四）公司控股股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时向公司董事
会或监事会报告，并督促公司按照规定履行信息披露义务。公司发生因关联方占
用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司
董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
    第十二条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
    公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对控股股东及关联方资
金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在
前述情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
    第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据第五条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。

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                          第三章 控股股东行为规范


    第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保
与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何
方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第十五条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股
东的利益。
    第十六条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害
公司及其他股东的利益：
    （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
    （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
    （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
    （六）谋取属于公司的商业机会；
    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
    第十七条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控
制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求
公司违法违规提供担保。
    第十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利

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益。
       第十九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
       第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非
货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对
该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、
资金，不得干预公司独立的经营管理。
       控股股东应当明确承诺如存在控股股东及关联方占用公司资金的，在占用资
金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金的除外。
       第二十一条 控股股东及关联方不得通过下列方式影响公司资产完整性：
       （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
       （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
       （三）有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情形。


                           第四章 责任追究及处罚


       第二十二条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应当自知悉控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金事实之日起五个交易日内，办理有关当
事人所持公司股份的锁定手续。
       第二十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》
及本制度规定，协助控股股东及关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请
股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
       第二十四条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
       第二十五条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给

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予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。


                               第五章 附则


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                       二〇二二年八月二十六日




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