博士眼镜：信息披露管理制度（2022年8月）2022-08-27
博士眼镜连锁股份有限公司信息披露管理制度
博士眼镜连锁股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》及《博士眼镜连锁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司、各参股子公司及其负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东；
（五）法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织和个人。
第三条 本制度所指的“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能
或者已经产生较大影响的信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称
重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准
确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披
露重大信息。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。但是，法律、行
政法规另有规定的除外。
第六条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深
圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及其
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他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以缓披露，暂缓、豁免披露情形的，
由公司自行审慎判断，深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可
的其他情况，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外
法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。与
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十一条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核
实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十二条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反
《规范运作指引》规定行为的，深圳证券交易所视情况采取监管措施或者予以纪
律处分。
第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第三章 信息披露的一般要求
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第十四条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和
深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券
交易所、深圳证监局，并通过符合条件媒体对外披露。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第十六条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存
在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复
的信息。
第十八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真
实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，避免选择性信息披露。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决
策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十九条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
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露义务：
（一）董事会、监事会决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券股票及其衍生品种
交易异常波动时。
第二十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度披露。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露
要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和
替代方案。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行深圳证券交易所相关规定。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的
重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的
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持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
到本制度规定的标准但可能对公司证券股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第二十八条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制
上市公告书，并经深圳证券交易所同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十九条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十条 本制度第二十五条至二十九条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第三十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二节 定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年
度的前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告
的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照安排的时间办
理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券
交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
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完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在
定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节
严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第三十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在
报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
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（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业
绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时
披露业绩快报。
第四十条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第四十二条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，在投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十五条、第五十六条的规定。
第四十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
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（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十六条 公司按照第四十四条规定首次披露临时报告时，应当按照《股
票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所指定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关
事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十七条 公司按照第四十四条或者第四十五条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一
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次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第四十八条 公司按照第四十四条或者第四十五条规定报送的临时报告不符
合《股票上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披
露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第四十九条 公司募集资金投资项目涉及《股票上市规则》所述重大交易或
者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的
规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务、披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第五十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所
申请豁免适用第五十七条提交股东大会审议的规定。
第五十七条 公司与同一交易方同时发生第五十四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第五十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五十五条和第五
十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五十五条和第五十六条。
第五十九条 对于达到第五十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规
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定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过 1 年。
对于未达到第五十六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或
者评估。
第六十条 公司发生第五十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照第五十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十一条 公司发生第五十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算达到第五十五条或者第五十六条标准的，适用第五十五条
或者第五十六条的规定。
已经按照第五十五条或者第五十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第六十二条 公司发生第五十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
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第六十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第六十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公
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司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十五条 公司披露提供担保事项，除适用第六十四条的规定外，还应当
披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节
规定披露和履行相应程序。
第五节 关联交易
第六十七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第五十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
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应当经董事会审议后及时披露。
第六十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。
第七十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应取得全体独立董
事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第七十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
披露外，还应当比照本制度第五十九条的规定聘请具有符合《证券法》规定的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司
可以向深圳证券交易所申请豁免按照前款的规定提交股东大会审议。必要时，深
圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计
或者评估。
本制度第七十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第七十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过及时披露后提交股东大会审议。
第七十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
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值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第六十四条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第七十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第七十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六节 其他重大事项
第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司生产
经营、控制权稳定、证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交
易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
第七十八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并
与证券公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报
深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应
当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。
第七十九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第八十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第八十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第八十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。
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第八十三条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登
记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
第八十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
在特殊情况下，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第八十五条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券
交易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第八十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
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违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度其他规定。
第八十七条 公司出现下列情形之一的，公司应当及时向深圳证券交易所报
告并对外披露，属于第本条第一项、第二项和第四项情形的，还应当披露董事会
意见：
（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在 3 个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第八十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
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（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的
审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八十九条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过一亿元的，应当及时披露，并充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
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（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资
本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、
与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照
披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影
响。
第九十条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情
形。
第九十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服
务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第九十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
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被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信
息的更正及相关披露事宜。
第九十三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与职责
第九十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露工作的第一责任人。
董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协
调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
公司证券部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董
事会秘书做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录由公司证券部负责保存。
第九十五条 公司的信息披露义务人有：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司各部门的主要负责人；
（三）公司各控股子公司的主要负责人；
（四）公司各参股子公司的主要负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，
履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
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（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘
书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责
任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第九十八条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当
督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董
事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相
关临时报告能够及时披露。
第九十九条 公司的股东、实际控制人发生本制度第五十二条所描述的情形
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第一百条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百零一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人、证券事务代表应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司证券及其
衍生品种价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书。
第一百零三条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为
信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项
发生的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主
要负责人。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控
股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，
并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百零四条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重
大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求
补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该
重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信
息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度等相关法律法规和规范性文件的
规定执行。
第一百零五条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市
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公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公
告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第一百零六条 定期报告的编制与披露程序
（一）公司董事会秘书、财务总监及相关人员应当及时编制定期报告草案，
提交董事会审议。公司各部门、各控股子公司、各参股公司的负责人或指定人员
负责向董事会秘书、财务总监或相关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资
料或数据。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、证券部、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数
据。
（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定期报告提交
公司董事会审阅。董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，
并最终形成审议稿。
（四）定期报告审议稿形成后，公司董事会、监事会分别对定期报告审议稿
进行审议。
（五）董事会秘书负责根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披露工作，将定
期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他
相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。
第一百零七条 临时报告的编制与披露程序
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式
披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市
规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决
议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形
式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
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1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。
第六章 保密措施及罚则
第一百零八条 公司董事会、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第一百零九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，
应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。重大信息的传递和报送
应指定专人负责。
第一百一十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏
公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第一百一十一条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将
视情节轻重追究经办人和责任人的责任：
（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信
息披露报告人未及时向董事会秘书报告的；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券部提供
的文件资料存在错误、遗漏或误导的；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信
息的；
（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信
息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格的；
（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券
部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；
中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处
罚。
公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在 5 个工作日内将处理结果报
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博士眼镜连锁股份有限公司信息披露管理制度
中国证监会和深圳证券交易所备案。
第七章 附则
第一百一十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第一百一十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦
同。
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
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