国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

              博士眼镜连锁股份有限公司

  2021 年限制性股票与股票期权激励计划
解除限售、行权条件成就及注销部分股票期权
                相关事项

                                         之

                               法律意见书




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                              二○二三年四月
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致：博士眼镜连锁股份有限公司



                          国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                         博士眼镜连锁股份有限公司
              2021 年限制性股票与股票期权激励计划
         解除限售、行权条件成就及注销部分股票期权
                           相关事项之法律意见书

                                           GLG/SZ/A2426/FY/2023-252


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受博士眼镜连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）、股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就
（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划解除限售及行权、注销等相关事项有关的
法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确
性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划解除限售及行权、注销等相关事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为
公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易
所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但
公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错
误和偏差。




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                                   正文
       一、本次批准与授权
       （一）本次激励计划的批准与授权
       1、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
       2、公司于 2021 年 4 月 20 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计
划所涉事宜发表了核查意见。
       3、公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 等与本次激励计划相关的议
案。
       （二）本次激励计划预留授予的实施情况
       1、公司于 2022 年 1 月 27 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事
对本次授予事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分的授予日及激励对
象名单进行了核实。
       2、公司于 2022 年 2 月 25 日完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划限制性股票与股票期权的预留部分授予登记工作。预留授予限制性股票
15 万股、授予人数为 2 人，预留授予股票期权 48 万份、授予人数为 54 人。




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     二、本次解除限售及行权相关事项
     （一）本次解除限售及行权的批准与授权
     根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 4
月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就
的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期
权第一个行权条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 2 名预留授
予激励对象办理第一期解除限售的相关手续，预留授予的限制性股票解除限
售数量为 75,000 股；同意公司为符合行权条件的 43 名预留授予激励对象办理
第一个行权期行权的相关手续，预留授予的股票期权可行权数量为 180,400
份。独立董事对本次解除限售及行权相关事项发表了独立意见。
     （二）本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期限
     1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予限制性股票的第一
个解除限售期，为自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起
至预留部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；预留授
予股票期权的第一个行权期，为自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。
     2、本次激励计划预留授予限制性股票的上市日为 2022 年 3 月 1 日，预
留授予股票期权的登记日为 2022 年 2 月 25 日，因此，截至本法律意见书出
具之日，预留授予限制性股票的第一个解除限售期与预留授予股票期权的第
一个行权期已经届满。
     （三）本次解除限售及行权需满足的条件
     根据《激励计划（草案）》，激励对象解除限售已获授的限制性股票及行
使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司层面业绩考核要求
     预留授予限制性股票的第一个解除限售期与预留授予股票期权的第一个
行权期，公司层面业绩考核要求为公司需满足下列两个条件之一：
     （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
     （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 36%。
     上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     4、激励对象个人层面绩效考核要求
     根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售及行权系数如下表所示：
               个人考核结果                 A         B         C        D
       个人解除限售比例/行权比例(Y)       100%       80%       60%       0


     在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
     在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人


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当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公
司注销。
     （四）本次解除限售及行权条件满足情况
     1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2023］
0014499 号《审计报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售或行权
的情形。
     2、根据公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十九次会
议决议、公司独立董事出具的独立意见以及公司的确认，截至本法律意见书
出具之日，公司本次解除限售及行权的激励对象未发生《激励计划（草案）》
规定的不得解除限售或行权的情形。
     3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2023］
0014499 号 《 审 计 报 告 》 以 及 公 司 的 确 认 ， 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
962,236,989.55 元 ， 净 利 润 为 73,748,985.99 元 ； 2020 年 度 营 业 收 入 为
656,311,848.94 元，净利润为 60,889,166.85 元；2022 年度营业收入增长率为
46.61%，净利润增长率为 21.12%，2022 年度公司业绩满足预留部分解除限
售及行权条件。
     4、根据公司的确认，本次拟解除限售的激励对象绩效考核均为 A，满足
全额解除限售条件；本次拟行权的激励对象中，25 名绩效考核为 A，满足全
额行权条件；18 名绩效考核为 B，满足按 80%比例行权的条件。
     综上，本所律师认为，本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售及行权符合《激励计划（草案）》规定的解除限售及行权
条件，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露
义务。


     三、本次注销相关事项
     （一）本次注销的批准和授权
     根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 4
月 25 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十九次会议，分别
审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票

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期权的议案》。独立董事对本次注销相关事项发表了独立意见。
     （二）本次注销的依据
     1、根据《激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
     2、根据《激励计划（草案）》，在公司业绩目标达成的前提下，则激励对
象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励
对象不得行权的股票期权由公司注销。
     （三）本次注销的情况
     根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，本次注销情况如下：
     1、预留授予股票期权的 8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该等激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 76,000 份。
     2、预留授予股票期权的 21 名激励对象的个人层面绩效考核结果未达到
行权条件或达到部分行权条件，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 21,600 份。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销事项已取得现阶段必要的
批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行
相应的信息披露义务。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）公司本次激励计划解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授
权，本次解除限售及行权满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售及行权
条件，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露
义务。
     （二）公司本次激励计划注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本
次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划

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（草案）》的规定，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露
义务。
                          （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划解除限售、行权条件成就及注销部分股票期
权相关事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                     经办律师：

                   马卓檀                                       程 静



                                                   经办律师：

                                                                丁小栩