捷捷微电：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2017-12-26
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：捷捷微电 证券代码：300623
江苏捷捷微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017 年 12 月
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”
规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.50 万股，约占本
激励计划签署时公司股本总额 9,360.00 万股的 1.18%。股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 36.30 元，授予价格不低于本
激励计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高
者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性
股票的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起 48 个
月。本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象可按照以下比例解除限售：1）授予给激励对象周祥瑞、殷允超合计 8
万股的限制性股票可在自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止按照 50%：50%的比例分两
期解除限售；2）其他所有激励对象可在自授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止内按 30%：
30%：40%的比例分三期解除限售。
8、本激励计划中，限制性股票的解除限售的公司业绩考核条件为：以 2016
年业绩为基准，2018 年、2019 年、2020 年公司实现的主营业务收入较 2016
年增长分别不低于 60%、90%、110%；2018 年、2019 年、2020 年公司实现
的净利润较 2016 年增长分别不低于 35%、60%、80%。其中，激励对象周祥瑞、
殷允超只需完成 2019 年、2020 年公司业绩考核。
本计划中所指净利润均以归属于母公司股东的净利润为计算依据。
9、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩考核指标，以及个人绩
效考核，个人业绩考核要求根据《考核管理办法》，激励对象只有在解除限售的
上一年度考核结果为合格，才可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内所
获授限制性股票申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票由公司以回购价格
回购并注销。
10、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管
理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的
激励对象共计 107 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册员工总人数 610 人
的 17.54%。
本激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其父母、配偶、子女。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章 释义.................................................................. 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 .............................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................. 9
第四章 激励计划的激励对象 ................................................... 10
一、激励对象的确定依据 .................................................. 10
二、授予激励对象的范围 .................................................. 10
三、授予激励对象的核实 .................................................. 10
四、授予激励对象的人员名单及分配情况 .................................... 11
第五章 限制性股票激励计划具体内容 ........................................... 12
一、本计划的股票来源 .................................................... 12
二、拟授予的限制性股票数量 .............................................. 12
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 12
四、限制性股票授予价格的确定方法 ........................................ 15
五、限制性股票的授予条件与解除限售条件 .................................. 15
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 18
七、限制性股票会计处理 .................................................. 20
第六章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...................................... 23
一、公司的权利与义务 .................................................... 23
二、激励对象的权利与义务 ................................................ 23
三、纠纷或争端解决机制 .................................................. 24
四、其他说明............................................................ 24
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................... 25
一、公司发生异动的处理 .................................................. 25
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...................................... 26
第八章 附则................................................................. 28
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
捷捷微电、本公司、
指 江苏捷捷微电子股份有限公司
公司
江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划、本计划 指
激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分 权利受到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理
人员、公司（含控股子公司）中层管理、对公司持
激励对象 指
续发展有直接影响的核心技术（业务）且实施本计
划前未持有公司股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期限
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的与原则
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展；
二、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
的主动性、创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平
台，提升公司管理团队和核心技术（业务）人员的凝聚力和创造力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现；
三、建立股东、公司、经营管理层及核心技术（业务）人员之间的“着眼未
来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，达成股东、公司和
员工三方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及
核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 107 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册
员工总人数 610 人的 17.54%。本计划授予激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共 2 人，占激励对象总人数的 1.87%；
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员共 105
人，占激励对象总人数的 98.13%。
授予限制性股票的激励对象姓名和职务详见《江苏捷捷微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
三、授予激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、授予激励对象的人员名单及分配情况
姓名 职位 获授的限制性 获授总额占 获授总额占
股票数量（万股) 授予总数的比例 当前总股本比例
张超 副总经理 6.00 5.43% 0.06%
孙家训 副总经理 6.00 5.43% 0.06%
中层管理人员及核心技术（业
98.50 89.14% 1.06%
务）人员（105 人）
合计（107 人） 110.50 100.00% 1.18%
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.50 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 9,360.00 万股的 1.18%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
（二）授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定
的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）解除限售期
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的 8.00 万股限制性股票，解除限售
安排如下：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 0%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
2）针对其他所有激励对象授予的 102.50 万股限制性股票，解除限售安排
如下：
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、限制性股票授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票授予价格为每股 36.30 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 36.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）70.68 元的 50%，即 35.34 元/
股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）72.60 元的 50%，即 36.30
元/股。
五、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的
相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的 8.00 万股限制性股票，解除限售考
核年度为 2019-2020 年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的 102.50
万股限制性股票，解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的主营业
第一个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 60%；2018 年实现的
净利润较 2016 年增长不低于 35%。
以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的主营业
第二个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 90%；2019 年公司实
现的净利润较 2016 年增长不低于 60%。
以 2016 年业绩为基准，2020 年公司实现的主营业
第三个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 110%；2020 年公司
实现的净利润较 2016 年增长不低于 80%。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行
存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达
标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
1、行业发展趋势
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出以创新、壮大、引领
为核心，紧密结合“中国制造 2025”战略实施，坚持走创新驱动发展道路，促
进一批新兴领域发展壮大并成为支柱产业，持续引领产业中高端发展和经济社会
高质量发展。立足发展需要和产业基础，大幅提升产业科技含量，加快发展壮大
网络经济、高端制造、生物经济、绿色低碳和数字创意等五大领域，实现向创新
经济的跨越。着眼全球新一轮科技革命和产业变革的新趋势、新方向，超前布局
空天海洋、信息网络、生物技术和核技术领域一批战略性产业，打造未来发展新
优势。”指出“顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，着力培育建立应用牵
引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域
新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。”
功率半导体分立器件作为网络经济、高端制造、等战略性新兴产业以及电子
信息产业转型升级的基础元件，将会迎来新一轮的快速成长。
公司作为具有功率半导体芯片研发、设计、制造和封装测试综合能力、专注
于高端晶闸管细分行业，以高品质、低成本的优势稳步替代进口同类产品的高新
技术企业，通过实施股权激励计划以完善绩效管理体系，不断实现技术产品功能
升级和进步，进一步推动公司的发展，通过高性价比产品与国际厂商竞争，树立公
司全球化品牌。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、业绩指标设定的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划解除限售的公司层面业绩考核指标选取了“主
营业务收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：
“主营业务收入增长率”指标体现公司的市场拓展能力和占有能力，企业经
营业务拓展能力的重要指标。同时，公司 2016 年芯片产能利用率已经达到
147.79%，器件封装产能利用率达到 207.38%，根据公司现阶段发展情况及市
场整体需求情况，产能已成为公司发展中的主要矛盾，主营业务收入增长率也是
公司产能提升度的重要指标。“净利润增长率”指标体现公司市场竞争能力，反
映了公司的盈利能力、成本费用控制能力、产品附加值提高能力等，是公司董事
会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。
本激励计划主营业务收入指标的设定为：公司 2018 年-2020 年各年度与
2016 年相比，主营业务收入的增长率分别不低于 60%、90%、110%，对应 2016
年-2020 年的复合增长率将不低于 20.38%。
本激励计划净利润指标的设定为：公司 2018 年-2020 年各年度与 2016 年
相比，归属于母公司股东的净利润的增长率分别不低于 35%、60%、80%，对
应 2016 年-2020 年的复合增长率为 15.83%。
综上所述，公司设定的 2018 年-2020 年解除限售的业绩指标，综合考虑了
公司的历史业绩、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测,不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积：
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，并按照会计准则及相
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定，“以权益结算
的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对
于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价
值。”由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制
性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对
象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机
会成本；综上分析，根据 B‐S 期权定价模型以及金融工程中的看涨‐看跌平价
关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C‐P‐X*（（1+R）^T‐1），其中“C
‐P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T
‐1）代表购股资金的机会成本。
（1）S0：假设授予日价格等于 70.68 元(12 月 22 日收盘价）；
（2）X：授予价格等于 35.34 元；
（3）e：自然对数的底数；
（4）r：无风险收益率（分别采用中国人民银行制定的金额机构 1 年期、2
年期和 3 年期存款基准利率，分别为 1.50%、2.10%和 2.75%）；
（5）T：有效期分别为 1 年、2 年和 3 年；
（6）R：资金收益率，取捷捷微电 2017 年度 3 季报加权平均净资产收益率
11.92%*4/3=15.89%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
解除限售限售期 C-P X*[(1+R)^T-1] 限制性股票的公允价值（元）
第一次解除限售 35.87 5.62 30.25
第二次解除限售 36.79 12.12 24.67
第三次解除限售 38.14 19.67 18.47
根据上述测算，公司授予的 110.50 万股限制性股票的总成本为 2,618.79
万元。具体的测算结果如下表所示：
各期解除限售股 每股限制性股票 限制性股票成本
解除限售期
（万股） 公允价值（元） （万元）
第一次解除限售 30.75 30.25 930.21
第二次解除限售 34.75 24.67 857.29
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三次解除限售 45.00 18.47 831.30
合计 110.50 - 2,618.79
2、预计本激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2018 年 1 月授予限制性股票，根据测算，2018 年-2020 年限制性股票
成本摊销情况见下表：
年份 2018 2019 2020 总计
各年摊销限制性
930.21 857.29 831.30 2,618.79
股票成本（万元）
注：受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计
的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金
流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划
业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对
象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
若本次股权激励计划授予的 110.50 万股限制性股票全部解除限售，则公司
将向激励对象发行 110.50 万股，所募集资金金额为 4,011.15 万元，该部分资金
公司计划全部用于补充公司流动资金。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司与激励对象各自的
权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为
激励对象情形的，自该等情形发生之日，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以回购价格进行回购注销，且该激励对象不得向
公司主张任何补偿。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、纠纷或争端解决机制
1、公司与激励对象之间因执行本激励计划产生争议或纠纷，双方应首先通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式仍无法达成
一致意见，则双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
2、争议解决期间，双方仍应继续履行合同没有争议的其他部分。
四、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 公司/激励对象发生异动的
处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照回购价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激
励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照回购价格进行回购注销。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公
司按照回购价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格
进行回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职日起激励对象已获授
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
捷捷微电（300623） 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2017 年 12 月 25 日
