江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为江苏捷捷微电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立
场，对公司第三届董事会第三次会议审议的股权激励相关事项进行了认真审阅并
发表意见如下：

       一、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》的议案的独立意见

    1、《<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

       激励对象不存在下列情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    4、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、禁售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       6、公司实施 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2017 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同
意将《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》的议案提交公司股东大会进行审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面业绩指标为主营业务收入增长率和净利润增长率，两个指标均反映
企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩目标为以
2016 年业绩为基数，2018-2020 年主营业务收入增长率分别不低于 60%、90%、
110%，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 35%、60%、80%。其中，激励对象
周祥瑞、殷允超因是公司新引入的人才，因此只需完成 2019 年、2020 年公司业
绩考核。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上所述，我们经认真审核后一致认为，公司和个人考核指标明确，可操作
性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为《关于公司第三届董事会第三次会议的独立意见》的签字页）




独立董事：




万里扬________________




费一文________________




陈良华________________




                                                   2017 年 12 月 25 日