捷捷微电：西南证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之专项核查意见2017-12-26
公司简称：捷捷微电 证券代码：300623
西南证券股份有限公司
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
专项核查意见
2017 年 12 月
目录
一、释义 ............................................................... 3
二、声明 ............................................................... 4
三、基本假设 ........................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ............................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ......................................... 6
（二）限制性股票的数量 ................................................. 6
（三）限制性股票的来源 ................................................. 7
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期 ... 7
（五）禁售期 ........................................................... 9
（六）限制性股票授予价格的确定方法 ..................................... 9
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件 ............................... 9
（六）激励计划的其他内容 .............................................. 11
五、保荐机构意见 ...................................................... 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................. 13
（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 13
（五）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 13
（六）对公司股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取
值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响的核查意见 14
（七）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .... 15
（八）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................. 15
六、备查文件及联系方式 ................................................ 17
（一）备查文件 ........................................................ 17
（二）联系方式 ........................................................ 17
一、释义
捷捷微电、公司、上市公司 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子
本报告、本专项核查意见 指 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之
专项核查意见
江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性
激励计划、本计划 指
股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得
限制性股票 指
的转让等部分 权利受到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级
管理人员、公司（含控股子公司）中层管理、
激励对象 指
对公司持续发展有直接影响的核心技术（业
务）且实施本计划前未持有公司股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期限。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对
解除限售日 指
象持有的限制性股票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权
解除限售条件 指
解锁所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本保荐机构对本报告特作如下声明：
（一）本专项核查意见所依据的文件、材料由捷捷微电提供，本计划所涉及
的各方已向保荐机构保证：所提供的出具本专项核查意见所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本保荐机构不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本保荐机构仅就本次限制性股票激励计划对捷捷微电股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对捷捷微电的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本保荐机构均不承担责任。
（三）本保荐机构未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本保荐机构提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本保荐机构本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本专项核查意见，并
对核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本专项核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本保荐机构所发表的专项核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本保荐机构所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及
核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条及相关规定。
本计划的激励对象总人数为 107 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册员
工总人数 610 人的 17.54%。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者 采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。如在公司本计划实施过程中，激励对象出
现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获
授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职位 获授的限制性股 获授总额占授 获授总额占当
票数量（万股) 予总数的比例 前总股本比例
张超 副总经理 6.00 5.43% 0.06%
孙家训 副总经理 6.00 5.43% 0.06%
中层管理人员及核心技术（业
98.50 89.14% 1.06%
务）人员（105 人）
合计（107 人） 110.50 100.00% 1.18%
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.50 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 9,360.00 万股的 1.18%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）限制性股票的来源
本计划股票来源为捷捷微电向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所
规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售期
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的 8.00 万股限制性股票，解除限售
安排如下：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 0%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
2）针对其他所有激励对象授予的 102.50 万股限制性股票，解除限售安排如
下：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 40%
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（六）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 36.30 元，授予价格不低于本激励
计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 70.68 元的
50%，即 35.34 元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价 72.60 元的
50%，即 36.30 元/股。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定
的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的
相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的 8.00 万股限制性股票，解除限售考
核年度为 2019-2020 年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的 102.50
万股限制性股票，解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的主营业务
第一个解除限售期 收入较 2016 年增长不低于 60%；2018 年实现的净利
润较 2016 年增长不低于 35%。
以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的主营业务
第二个解除限售期 收入较 2016 年增长不低于 90%；2019 年公司实现的
净利润较 2016 年增长不低于 60%。
以 2016 年业绩为基准，2020 年公司实现的主营业务
第三个解除限售期 收入较 2016 年增长不低于 110%；2020 年公司实现
的净利润较 2016 年增长不低于 80%。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行
存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达
标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、保荐机构意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、捷捷微电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续
按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按照回购价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激
励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照回购价格进行回购注销。
4、捷捷微电限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股
权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
捷捷微电限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或 者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保”。
经核查，截止本专项核查意见出具日，本保荐机构认为：在捷捷微电限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的安排。
（五）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、江苏捷捷微电子股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起 48 个
月。本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可按照以下比例解除限售：1）授予给激励对象周祥瑞、殷允超合计 8.00
万股的限制性股票可在自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止按照 50%：50%的比例分两期
解除限售；2）其他所有激励对象可在自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止内按 30%：30%：
40%的比例分三期解除限售。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对
限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（六）对公司股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要
参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响的
核查意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并结合金融工程中的看涨‐看
跌平价关系，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。并用该
模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），并按照相关估值工具确定该日限制性股票的公允价值，并最终确
认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
年份 2018 2019 2020 总计
各年摊销限制性
930.21 857.29 831.30 2,618.79
股票成本（万元）
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划的相关会计处理符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求，合理地确定了会计处理方法、
公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值，对本次股权激励所产生的费用
进行计量、提取和核算，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响。
（七）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权
益带来持续的正面影响：当公司业绩提升推动公司股价上涨时，激励对象获得的
利益和全体股东的利益成正相关变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管
理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持
续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，本保荐机构认为：捷捷微电限制性股票激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（八）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。公司层面的业绩指标为主营业务收入和净利润增长率，上述指标可
以良好的反映公司在市场中的经营盈利情况。通过综合考虑的历史业绩、未来的
发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以 2016 年的业绩
为基准，2018 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于 60%，2018 年实
现的净利润较 2016 年增长不低于 35%；2019 年公司实现的主营业务收入较 2016
年增长不低于 90%，2019 年公司实现的净利润较 2016 年增长不低于 60%；2020
年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于 110%，2020 年公司实现的净利
润较 2016 年增长不低于 80%。其中，激励对象周祥瑞、殷允超只需完成 2019 年、
2020 年公司业绩考核。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，若激
励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比
例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按
回购价格回购并注销。
经核查，本保荐机构认为：公司本次激励计划的考核体系综合考虑了公司的
历史业绩、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理，不仅
有助于公司提升竞争力，也有助于提高核心员工对公司的忠诚度，提高员工队伍
的团结凝聚力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定
也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极
的促进作用。
六、备查文件及联系方式
（一）备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、江苏捷捷微电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
5、《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：西南证券股份有限公司
保荐代表人：杨锦雄、魏海涛
经办人：万静雯
联系电话：010-88091993
传真：010-88091993
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨锦雄 魏海涛
西南证券股份有限公司
2017 年 12 月 25 日
