德恒上海律师事务所

                     关于

 江苏捷捷微电子股份有限公司

  2017 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票的

                 法律意见




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德恒上海律师事务所                                      关于江苏捷捷微电子股份有限公司
                             2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见


                           德恒上海律师事务所

                     关于江苏捷捷微电子股份有限公司

                       2017 年限制性股票激励计划

                        回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见

                                                        德恒02F20170362-00002号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受江苏捷捷微电子
股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划所
涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律
意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如
下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     3. 本所仅就与捷捷微电本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对捷捷微电本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供捷捷微电为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次回购
注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意捷捷微电在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

     一、 本次激励计划的制定和实施情况

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已履行
下列法定程序：

     1. 2017 年 12 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于<江苏


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捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>》，并提交公司董事会审议。

     2. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届董事会第三次会议，审议通过
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、 关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>》等议案。

     3. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司
本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。

     4. 2017 年 12 月 25 日，捷捷微电召开第三届监事会第三次会议，审议通过
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、 关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>》等议案。

     5. 2018 年 1 月 10 日，捷捷微电召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审
议通过《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》等议案。

     6. 2018 年 3 月 7 日，捷捷微电召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，由于部分激励
对象因个人原因放弃认购公司全部或部分限制性股票，董事会同意本次激励计划
的激励对象由 107 人调整为 90 人，限制性股票授予数量由 110.50 万股调整为
100.14 万股；同意本次激励计划的授予日为 2018 年 3 月 7 日，同意以 36.30 元/
股的价格向 90 名激励授予限制性股票 100.14 万股。

     7.2018 年 3 月 7 日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对公司本次
激励计划的调整及授予事项发表独立意见。



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     8. 2018 年 3 月 7 日，捷捷微电召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意本次激励
计划的调整及授予事项。

     9. 2018 年 5 月 7 日，捷捷微电于巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登
记完成的公告》，公司向合计 90 名激励对象授予限制性股票 100.14 万股，授予
价格为 36.30 元/股，授予日为 2018 年 3 月 7 日，上市日为 2018 年 5 月 9 日。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划已取得全部必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

     二、 本次回购注销事项

     （一）本次回购注销的批准和授权

     2019 年 1 月 31 日，捷捷微电召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次
激励计划中 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 17,100 股，回购
价格为 18.8421 元/股。

     2019 年 1 月 31 日，捷捷微电独立董事万里扬、费一文、陈良华对本次回购
注销事项发表独立意见。

     2019 年 1 月 31 日，捷捷微电召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本
次回购注销事项。

     经核查，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《激励计划》的规定。

     （二）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因


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公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格
进行回购注销”。鉴于 2 名激励对象已离职，不再具备激励条件，故其已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《激励计划》的规定。

     （三）本次回购注销的数量和价格

     根据《激励计划》、捷捷微电于 2018 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第四次
会议决议、捷捷微电提供的书面材料，捷捷微电于 2018 年 3 月 7 日向 2 名激励
对象合计授予限制性股票 9,000 股，授予价格为 36.30 元/股。

     根据《激励计划》第九章“限制性股票的回购注销”的规定，“若限制性股
票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购”、“回购价格为授
予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的
情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调
整……”。

     2018 年 5 月 8 日，捷捷微电召开 2017 年度股东大会，审议通过《江苏捷捷
微电子股份有限公司 2017 年度利润分配预案》，公司以授予限制性股票后的总股
本 94,601,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元(含税)，
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 9 股。

     根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股份数量调整为 17,100 股，回
购价格调整为 18.8421 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销数量和价格符合《激励计划》的规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：



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     （一）本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；

     （二）截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、
《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）




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