捷捷微电:关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2020-04-16
证券代码:300623 证券简称:捷捷微电 公告编号:2020-043
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 15 日,江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“捷
捷微电”)召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议,
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 88 人,可申请解除限售
的限制性股票数量为 894,102 股,占公司总股本的 0.2929%。现将相关事项公告
如下:
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 12 月 25 日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜》的议案;公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 12 月 25 日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关
于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>》的议案及《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2017 年 12 月 26 日至 2018 年 1 月 4 日,公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 5 日,公司监事会发表了《监事会关于公
司 2017 年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 1 月 10 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜》的议案,并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 7 日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及
授予数量》的议案和《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 5 月 7 日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登
记完成的公告》,公司完成了 2017 年限制性股票授予登记工作,本次限制性股
票的授予价格为 36.3 元/股,授予日为 2018 年 3 月 7 日,本次授予的限制性股
票上市日为 2018 年 5 月 9 日。
7、2019 年 1 月 31 日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》,因 2 名激励对象已离职不再符合激励条件,公司董事
会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,100 股进行回购注
销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019 年 2 月 18 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意董
事会对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,100 股进行回购注
销。
9、2019 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定
为本次符合解除限售条件的 86 名激励对象合计持有的 780,102 股限制性股票办
理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019 年 5 月 5 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》,同意公司将 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票权益数量及授
予价格进行相应调整。本次调整后,限制性股票的数量为 2,828,340 股,授予价
格为 12.3614 元/股。
二、解锁条件成就情况说明
(一)截至 2020 年 5 月 9 日,授予的限制性股票第二个限售期届满
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下
简称“激励计划”)“第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期”中相关规定:
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。限
售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条
件未成就时,相关权益不得递延至下期。公司授予的限制性股票的解除限售安排
如下表所示:
1)针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票,解除限售安排如下:
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 0%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
2)针对其他所有激励对象授予的限制性股票,解除限售安排如下:
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本激励
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
满足第二个解除限售期解除限售条件后,解除限售数量为 894,102 股。本次
限制性股票授予日为 2018 年 3 月 7 日,授予的限制性股票上市日期为 2018 年 5
月 9 日。截止至 2020 年 5 月 9 日,第二个限制性股票限售期已届满,可以进行
解除限售安排。
(二)限制性股票解除限售条件成就情况说明
1、公司业绩考核要求针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票,
解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,针对向其他所有激励对象授予
的限制性股票,解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度每个会计年度考
核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期安排 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准,2018 年公司实现的主营业
第一个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 60%;2018 年实现的
净利润较 2016 年增长不低于 35%。
以 2016 年业绩为基准,2019 年公司实现的主营业
第二个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 90%;2019 年公司实
现的净利润较 2016 年增长不低于 60%。
以 2016 年业绩为基准,2020 年公司实现的主营业
第三个解除限售期 务收入较 2016 年增长不低于 110%;2020 年公司
实现的净利润较 2016 年增长不低于 80%。
若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关
规定,以回购价格回购限制性股票并注销,回购时,公司支付激励对象同期银行
存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定,并
依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例,若公司层面考核年度业绩达
标,则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次,考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格,激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,
公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票
由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
(三)限制性股票解除限售条件成就情况说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形:1)最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3)上 形,满足解除限售条
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权
激励的;5)中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形:1)最近 12 个月内被 激励对象未发生前述
证券交易所认定为不适当人选;2)最近 12 个月内被中国 情形,满足解除限售
证监会及其派出机构认定为不适当人选;3)最近 12 个月 条件。
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;4)具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的;5)法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的;6)中国证监会认定的其他情
形。
1、公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票,解
除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,针对向其
他所有激励对象授予的限制性股票,解除限售考核年度为
2018-2020 年三个会计年度每个会计年度考核一次,各年度
业绩考核目标如下表所示:
解除限售期安排 业绩考核指标
以 2016 年业绩为基准,2018 年公司实现 2019 年公司实现的主
的 主营业 务收入 较 2016 年 增 长不 低于 营 业 务 收 入
第一个解除限售期
60%;2018 年实现的净利润较 2016 年增 658,919,379.47 元,
长不低于 35%。 较 2016 年 增 长
以 2016 年业绩为基准,2019 年公司实现 100.07%;2019 年实
3
的 主营业 务收入 较 2016 年 增 长不 低于 现 净 利 润
第二个解除限售期
90%;2019 年公司实现的净利润较 2016 189,686,002.12,较
年增长不低于 60%。 2016 年增长 62.92%。
以 2016 年业绩为基准,2020 年公司实现 达到了业绩指标考核
第三个解除限售期 的 主营业 务收入 较 2016 年 增 长不 低于 要求。
110%;2020 年公司实现的净利润较 2016
年增长不低于 80%。
若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限
制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除
限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格
回购限制性股票并注销,回购时,公司支付激励对象同期银
行存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人
绩效进行综合评定,并依照激励对象的绩效考核结果确定其
解除限售比例,若公司层面考核年度业绩达标,则激励对象
个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当 本次 解除限售 的 88
年计划解除限售额度。 名激励对象的绩效考
4 激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档 核结果均为合格,满
次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 足解除限售条件。
象解除限售的比例:
评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格,激励对
象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为不合格,公司将按照本激励
计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股
票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权
益不得递延至下期。
综上所述,董事会认为公司《激励计划》中设定的第二个解除限售期解除限
售条件已经成就,根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 88 人,可申请解除限售的限制性股
票数量为 894,102 股,占公司总股本的 0.2929%。具体如下:
获 授的限 制性 本 次 解 除 限 售 限 剩余未解除限售
姓名 职务 股票数量(股) 制 性 股 票 数 量 限制性股票数量
(股) (股)
张超 副总经理 171,000 51,300 68,400
孙家训 副总经理 171,000 51,300 68,400
公司中层管理人员及核心技术
2,486,340 791,502 1,017,336
(业务)骨干人员(86 人)
合计 2,828,340 894,102 1,154,136
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本次可解除限售激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定,本次符合解除
限售条件的激励对象共计 88 人,在考核年度内的考核均为合格,且公司符合业
绩指标等其他解除限售条件,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
综上,董事会薪酬与考核委员会同意公司对满足公司 2017 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期的 88 名激励对象按规定解除限售,同意公司为其办理
相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
1、公司第二个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等中有关实施股权激励计划的规定,公司具备实施股权激励计划的
主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;
2、我们对激励对象名单进行了核查,认为本次可解除限售的 88 名激励对象
已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期
限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益;
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持
续发展的理念,使各方共同关注公司的长远发展,激励长期价值的创造。
因此,我们一致同意公司对满足公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期的 88 名激励对象按规定解除限售,同意公司为其办理相应的解除限售
手续。
六、监事会意见
公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,88 名激励对象的
解除限售资格合法、有效,同意公司按照相关规定为本次符合解除限售条件的
88 名激励对象合计持有的 894,102 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具之日,本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定;截至
本法律意见出具之日,除限售期尚未届满外,本次解除限售的条件已成就;公司
尚需就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议;
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
4、德恒(上海)律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项的法律意见。
特此公告!
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 15 日