捷捷微电：江苏启星律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见2020-10-01
江苏启星律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
江苏启星律师事务所
JINGSU QIXING LAW OFFICE
南通市桃园路 12 号中南城 B 座 2007
电话:0513-85322573 传真:0513-85322573 邮编:226300
江苏启星律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .....................................................4
二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................ 6
三、本次激励计划的涉及的法定程序........................................................ 18
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................... .. ..............20
五、本次激励计划的信息披露 ................................................. .................21
六、公司未为激励对象提供财务资助.........................................................21
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响............................................ 21
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况.............................................22
九、结论意见........................................................................... .....................22
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见
江苏启星律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
F20200923-001
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏启星律师事务所（以下简称“启星”或“本所”）接受江苏捷捷微电子
股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如
下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
3、本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
捷捷微电系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由江苏捷捷投资有限
公司、黄善兵、南通中创投资管理有限公司、张祖蕾、王成森等 22 名作为发起
人，以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司。2011 年 8 月 25 日，捷
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捷微电在南通市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了南通市工商行政
管理局核发的企业法人营业执照（注册号：320681000081558）。
捷捷微电系经中国证券监督管理委员会《关于核准捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]240 号）核准，向社会公众发行股票，
并经深圳证券交易所《关于捷捷微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2017]163 号）批准，公开发行的股票并在深圳证券交易所
挂牌交易的上市公司，捷捷微电股票目前的简称为“捷捷微电”，股票代码为
“300623”。
本所律师经核查后认为，捷捷微电依法设立，其设立已获得《公司法》和其
他法律、法规规定的必要的批准和授权。
（二）捷捷微电依法有效存续
捷捷微电目前持有南通市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为：913206001383726757），其住所为江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000
号，法定代表人为黄善兵，注册资本为 48839.8939 万元，类型为股份有限公司
（上市），经营范围为半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本
企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 1995 年 3 月
29 日至长期。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本所律师经核查后认为，公司
依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
（三）捷捷微电不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 15 日出具的《审计
报告》(容诚审字[2020]216Z0006 号)、公司上市后最近 36 个月的利润分配方案
的实施公告及其说明与承诺并经本所核查，捷捷微电不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，捷捷微电系依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之
情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》的相关规定，
对公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《限制性股票激励计划（草案）》或“激励计划（草案）”）进行了逐项核
查：
（一）本次激励计划的内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，
限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予
价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售的条件，本次激励计划的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象
各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和
说明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事
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项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司公告
本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本次激励计划的激励对象不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本次计划授予的激励对象共计215人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的1.86%；
（2）公司（含子公司）的核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他
人员共211人，占激励对象总人数的98.14%。
以上激励对象中，董事、高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本次计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
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的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制
性股票（第一类限制性股票），本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《监管办法》第
二十七条的规定。
2、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 549.40 万股，占本次激励计划草
案公告日公司股本总额 488,380,699 股的 1.12%。其中：首次授予 524.90 万股，
约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 488,380,699 股的 1.07%，占授予权
益总额的 95.54%；预留 24.50 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
488,380,699 股的 0.05%，预留部分占授予权益总额的 4.46%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本计划公告时
获授的限制性
姓名 职位 票总数的比例 公司股本总额的
股票数量（万股)
(%) 比例(%)
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董事、副总经
颜呈祥 25.00 4.55% 0.05%
理
黎重林 董事 25.00 4.55% 0.05%
晏长春 副总经理 5.35 0.97% 0.01%
周祥瑞 副总经理 13.50 2.46% 0.03%
核心业务/技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员 456.05 83.01% 0.93%
（211 人）
预留部分 24.50 4.46% 0.05%
合计 549.40 100.00% 1.12%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）本次激励计划的激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、《上市规则》第 8.4.3
条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规
则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，
其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他
激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、有效期
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本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的激励对象获
授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见
书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确授予对象，预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的
其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
3、限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
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而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计
划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售日
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
（1）针对向封测事业部（包含公司副总经理晏长春在内的 21 名激励对象）
授予的 39.30 万股限制性股票，解除限售安排如下：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 0%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）针对除封测事业部之外的其他所有激励对象授予的 485.60 万股限制性
股票，解除限售安排如下：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的 40%
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首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的 24.50 万股限制性股票自预留授予日起 12 个月后，满足解锁条
件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
可解除限售数量占限制
解除限售期 解除限售时间
性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股 18.18 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 18.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）36.36 元的 50%，即 18.18
元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）33.54 元的 50%，即 16.77
元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
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易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定
的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的
相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2019 年营业收入和净利润为业绩基数，业绩考核目标如下：
解除限售期安排 业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一个解锁 以 2019 年业绩为基准，2021 年公司实现的营业收入
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见
期 较 2019 年增长不低于 50%；2021 年实现的净利润
较 2019 年增长不低于 40%。
首次授予限制性股票的第二个解锁 以 2019 年业绩为基准，2022 年公司实现的营业收入
期和预留限制性股票的第一个解锁 较 2019 年增长不低于 100%；2022 年公司实现的净
期 利润较 2019 年增长不低于 70%。
首次授予限制性股票的第三个解锁 以 2019 年业绩为基准，2023 年公司实现的营业收入
期和预留限制性股票的第二个解锁 较 2019 年增长不低于 150%；2023 年公司实现的净
期 利润较 2019 年增长不低于 100%。
因封测事业部中包含公司副总经理晏长春在内的 21 名激励对象是公司新引
入的人才，因此只需完成 2022 年、2023 年公司业绩考核目标。除封测事业部以
外的其他首次授予的激励对象需要完成 2021-2023 年的公司业绩考核目标。
业绩考核指标中的“收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计
的合并报表净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性
股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司
按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激
励对象同期银行存款基准利率计算的利息。
（2）个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并
依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达
标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本次激励计
划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制
性股票由公司按回购价格回购并注销。
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激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、业绩考核指标设置的科学性和合理性分析
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划解除限售的公司层面业绩考核指标选取了“营
业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：
“营业收入增长率”指标体现公司的市场拓展能力和占有能力，是企业经营业
务拓展能力的重要指标，也是公司产能提升度的重要指标。“净利润增长率”指标
体现公司市场竞争能力，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力、产品附加
值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的
指标之一。
对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）公司授予权益、激励对象解除限售的程序
1、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
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权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司
不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(7)公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登
记机关办理变更登记或备案手续。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已对限制性股票激励计划的调整方法和程序作
出明确规定。
（九）限制性股票会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理方法作出明确规
定，同时测算并列明实施本次激励计划对各期业绩的影响。
（十）公司/激励对象各自的权利义务及纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》已对公司/激励对象各自的权利义务及纠纷或
争端解决机制作出明确规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》已对公司/激励对象发生异动的处理作出明确
规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》已对限制性股票回购注销原则作出明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程
序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》《考
核管理办法》并报董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2020 年第
五次临时股东大会的议案》，公司董事黎重林、颜呈祥为本次激励计划的激励对
象、董事沈欣欣与本次激励计划确定的激励对象存在关联关系均已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2020 年 9 月 30 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了
独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，激励对象符合法律、法规和规范性文件所规定
的主体条件，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会
认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》
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公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计
划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性
文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
——股权激励》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定,结合公司实际情况而确定。
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本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》以及《公司法》《证券法》
《管理办法》《股票上市规则》《业务办理指南》及其他有关法律、法规和其他规
范性文件的规定，并结合公司实际情况进行确定，所有激励对象必须在本次计划
的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不
存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管
理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2020 年 9 月 30 日，公司根据《管理办法》规定公告了第四届董事
会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、《限制性股票激励计划（草
案）》《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行
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的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；公司尚需
按照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求
履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效的将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平
稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的
前提下，制定本激励计划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施本次激励计划有利于健全公司
长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股
东和技术业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，
增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
根据公司第四届监事会第二次会议决议，监事会认为，实施本次激励计划能
够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第二次会议的
相关资料并经本所律师核查，捷捷微电董事黎重林、颜呈祥为本次激励计划的激
励对象，董事沈欣欣与本次激励计划确定的激励对象存在关联关系，除此之外，
其他董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在
关联关系。公司召开第四届董事会第二次会议审议本次激励计划相关事项时，上
述关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定；
（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等
有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序；拟作为激励对
象的董事以及与已确定的激励对象存在关联关系的董事已根据《股权激励管理办
法》在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露程序，在本次激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、
深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求就本次激励计划的实施继续履行后
续的信息披露义务；
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的规定；
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（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相
关程序及履行后续的信息披露义务。。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师、负责人签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏启星律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020
年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
江苏启星律师事务所 经办律师：
负责人：【钮惠冲】________________ 【虞忠红】__________________
【曹玉成】__________________
2020年9月30日
25
