万兴科技股份有限公司独立董事

           对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在 2018 年 10 月 29 日召开的第二
届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    对于公司拟实施的《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称“《股权激励计划》”)，经核查：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和
《公司章程》规定的主体资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《股权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意
公司实施本次限制性股票激励计划。
    二、 关于公司 2018 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见
    公司 2018 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响
后归属于上市公司股东的净利润，净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成
长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核
指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的
挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次 2018 年度限制性股
票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
    三、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    全体独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于募投项目
的推进，进而提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
    四、关于参与投资产业基金的独立意见：
    公司本次参与投资产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。一致同意公司以自有资金参与投资产业基金。
独立董事：邓爱国、陈琦胜、黄反之

               2018 年 10 月 29 日