证券代码：300624         证券简称：万兴科技         公告编号：2018-085



                    万兴科技股份有限公司
                 关于参与投资产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；
    2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；
    3、本次对外投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
    公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、对外投资概述
    为加快公司业务发展，加快上下游产业链的延伸，借助专业机构经验和资源
寻求市场化投资项目，拓展公司的盈利空间。万兴科技股份有限公司（以下简称
“万兴科技”或“公司”） 拟出资自有资金9,800万元人民币作为有限合伙人参
与投资南京家和万兴创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“投资基
金”）；以认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。

    公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第十八会议，审议通过了《关
于参与投资产业基金的议案》。董事会同意公司作为有限合伙人参与投资南京家
和万兴创业投资中心（有限合伙），独立董事发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资
事项属于董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，并购基金具体实施情况和
进度尚存在不确定性。
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    二、合作方基本情况
    南京家和万兴创业投资中心（有限合伙）合伙人情况：
    （一）投资方一（普通合伙人）
    公司名称：江苏华睿投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座813室
    经营范围：投资管理,投资咨询,股权投资。
    成立日期：2010年6月12日
    注册资本：5,000万人民币元
    法定代表人:王满根
    主要股东：王满根、南京嘉禾投资中心（有限合伙）合计持股80%。
    统一社会信用代码: 913200005571078680
    （二）投资方二（有限合伙）
    公司名称：南京浦口科创投资集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址: 南京海峡两岸科技工业园台中路99-321号
    经营范围: 实业投资;资产管理;高新技术产业孵化、开发、服务、咨询;高
科技人才引进;建筑物非爆破拆除工程施工;风景名胜区管理;工程项目管理;规
划管理;建筑材料、装饰材料、钢材、化工产品、商品混凝土销售;物业管理;会
议及展览服务。
    成立日期：2011年7月29日
    注册资本: 50,000万人民币元
    法定代表人: 曹义政
    主要股东：南京浦口高新技术产业开发区管理委员会持股100%
    统一社会信用代码: 913201115759446276
    （二）投资方三（有限合伙人）
    公司名称：南京华睿睿银投资中心（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址: 南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座813室
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    经营范围: 股权投资；投资管理；投资咨询,。
    成立日期：2016年1月28日
    注册资本: 200万人民币元
    执行事务合伙人: 江苏华睿投资管理有限公司（委派代表：王满根）
    主要合伙人：江苏华睿投资管理有限公司、陈明峰合计持股100%。
    统一社会信用代码: 91320100MA1MEXQ19P

    关联关系情况说明：

    本次参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排。公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存
在以直接或间接形式持有上市公司股份。

    截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情
况，以及在投资基金中任职的情况。

 三、投资标的的基本情况
    （一）基金设立基本情况
    基金名称: 南京家和万兴创业投资中心（有限合伙）
    注：本并购基金管理人江苏华睿已在“中国证券投资基金业协会”登记备案，
备案编码：P1002624。江苏华睿投资管理有限公司实际出资100万元，其他各投
资方尚未实际出资，并购基金未实际开展业务。待签订合伙协议后，公司参与投
资此并购基金，与其他各投资方享有同等出资额同等权利。
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座814
    经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。
    注册时间：2015年10月27日
    合伙期限：合伙期限为8年（包含投资期和退出期），自本合伙企业变更后
的营业执照签发之日起计算。合伙期限需要延长的，需经合伙人会议决议。
    执行事务合伙人：江苏华睿投资管理有限公司（委派代表：王满根）
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      （二）基金合伙人的出资方式、数额和出资进度
      1、基金规模：人民币20,000万元人民币；
      2、认缴出资情况：

序                                                 出资     认缴出资额     出资
                股东名称                 类型
号                                                 方式   人民币（万元）   比例

1     万兴科技股份有限公司            有限合伙人   货币       9,800        49%


2     南京浦口科创投资集团有限公司    有限合伙人   货币       5,800        29%

      南京华睿睿银投资中心（有限合
3                                     有限合伙人   货币       4,200        21%
      伙）

4     江苏华睿投资管理有限公司        普通合伙人   货币        200          1%

                      合计                                    20,000       100%

     注：截至本披露日，经南京家和万兴创业投资中心（有限合伙）全体合伙人一致同意，

同意有限合伙人陈明峰退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙

企业50%的权益份额（认缴出资100万元，实缴100万元），实退计人民币100万元。此部分权

益变更工商登记手续将与新合伙人增资同时办理。

      3、出资进度：
      （1）本基金总额分两期支付，各合伙人在合伙协议签订后一个月内，支付
认缴出资额的50%为第一期出资款；
      （2）各合伙人在2018年12月31日前，完成认缴出资额的尾款50%为第二期出
资款。最终出资额及具体投资人以基金封闭时所附实际认缴投资名单为准。
      （三）基金投资方向
      本基金主要投资于初创期、成长期项目，包括但不限于：消费软件及其上下
游产业链企业、物联网家居安全与健康等信息产业相关行业中具有较高成长性、
符合国家产业发展趋势且具备IPO上市/在NEEQ挂牌条件的高新技术中小企业。
    四、投资合伙协议的主要内容
      （一）基金管理模式：
      1、基金管理人：本基金全体合伙人一致同意聘请江苏华睿担任本基金的基
金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，委托管
理期限与本基金的存续期限一致。
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    2、执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙
人一也即本基金的基金管理人。执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全
体合伙人，所产生的亏损按照“合伙企业的亏损（如有）应当以其收益优先弥补，
合伙期限内合伙企业未弥补的亏损应当首先由全体合伙人依照其各自的认缴出
资比例进行分担；合伙期限内，合伙企业如有任何负债，应当首先以合伙企业财
产进行清偿，不能清偿的部分，由普通合伙人承担无限连带责任。
    3、投资决策委员会：合伙企业应当设立投资决策委员会，负责合伙企业的
投资决策和风险控制等工作。投资决策委员会成员5人，由基金管理人任命。浦
口高新有权委派一名观察员，观察员可列席会议并发表意见，但没有表决权。投
资决策委员会做出的决议，经全体委员3/5以上（包含）同意即为有效通过。
    4、管理费：有限合伙存续期内，有限合伙企业每年应按实缴出资额总额的
2%向基金管理人支付管理费。管理费于每年年初第一个工作日前向管理人缴纳，
每年度支付一次。首个收费期间以有限合伙工商变更完成之日为起点按当年所余
实际天数计收（全年按365天计算）。首个收费期间的管理费在有限合伙于基金
业协会完成基金备案后15日内向管理人缴纳。管理人应提前10日向各合伙人发出
管理费提款通知。
    5、收益分配：基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，收益率以
单利计算，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，
就整体收益在GP与LP间以2：8分配。
    6、公司及其他合伙人对基金拟投标的均没有一票否决权。
    （二）退出机制：合伙期限内，除非法律规定或本协议另有约定的情形外，
任何合伙人均不得主动要求退伙。
    （三）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，
单独编制财务报告。并聘请有资质的独立审计机构于每一会计年度结束之后对合
伙企业的财务报表进行审计。
    （四）基金投资领域主要为TMT产业，未来收购的标的存在与公司主营业 务
相近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞
争，基金将采取合理措施解决同业竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约
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定上市公司具有优先购买权的可能性。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判
断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的
情形，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
等规定履行内部决策程序和信息披露义务。此外，基金承诺不进行对外担保，不
进行对外举债。
       五、交易的定价政策及定价依据
    本次参与投资产业基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，
各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额
确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存
在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
       六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、本次对外投资的目
    本次参与投资产业基金符合公司的发展战略和投资方向，通过整合各方资源
助力公司战略板块的发展，拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响
力。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    （1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，并购基金具体实施
情况和进度尚存在不确定性；
    （2）本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面
临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风
险。在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的
的风险；公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低
投资风险；
    （3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
    3、本次对外投资对公司的影响
    公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。该有限合伙企业的
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业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交
易，将依法依规履行审议披露程序。
    七、其他说明
    1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
    （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
    （2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
    （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
     2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资
期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    八、备查文件
    1、《万兴科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
    2、《万兴科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见》。
    特此公告。




                                               万兴科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2018年10月29日