万兴科技股份有限公司

         2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的
积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”、“本激励计划”或“股权激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司 2018
年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激
励对象进行考核。
    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
        五、考核指标
     （一）公司层面业绩考核要求
     公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
 核。
     1、首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

    解除限售期                              公司业绩考核目标

第一个解除限售期       以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%

第二个解除限售期       以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

第三个解除限售期       以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

     注：上述 “净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市

 公司股东的净利润。

     2、预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
     若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内授予完成，则预留
 部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审
 议通过 6 个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              公司业绩考核目标

第一个解除限售期       以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%

第二个解除限售期       以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

     （二）个人层面绩效考核
     激励对象个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

考核结果         S        A          B+        B        B-        C        D

解锁比例                      100%                      50%           0%

     考核结果以公司在考核年度内对激励对象的考核结果为依据，分为上述 S、
 A、B+、B、B-、C、D 七个等级。
        六、考核结果的运用
     只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之
和回购注销。
    激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划可解除限
售额度。
    七、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度，
每年度考核一次。
    八、解除限售
    （一）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据，并在此基础上形成绩
效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    （二）董事会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售数量。
    九、考核程序
    （一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业
绩考核指标。
    （二）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    （三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，
董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的解除限售资格及数量过程中，相关
关联董事应予以回避。
    （四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象解除限售的股票数量。
    十、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的 5 个工作日内，向董事会薪
酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核
并确定最终考核结果或等级。
    （二）考核结果的归档
    考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
    为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改；若需重新修改或重新记录，
须考核记录员签字。
    绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资
源部负责统一销毁。
    十一、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                            万兴科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 10 月 29 日