北京国枫律师事务所
                    关于万兴科技股份有限公司
           2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0589 号


致：万兴科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大
会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及万兴科技股份有限公司（以下称“万
兴科技”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出
席万兴科技 2018 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序




                                     1
    1、经查验，本次股东大会由 2018 年 10 月 29 日召开的第二届董事会第十八
次 会 议 决 定 召 集 。 2018 年 10 月 30 日 ， 万 兴 科 技 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《万兴科技股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东
大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会
议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，该通知列明了本次股东大
会的审议事项，并对有关议案进行了披露。
    2、本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开。其中本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 14 日下午 2:30 在深圳市南山区
海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室召开，会议由董事长吴太兵先生主
持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 14 日 9：
30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为
2018 年 11 月 13 日 15:00 至 2018 年 11 月 14 日 15:00 期间的任意时间。


    经查验，万兴科技董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及万兴科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的事项进行了披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与
会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1、经查验，本次股东大会由万兴科技第二届董事会第十八次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为万兴科技董事会。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 6 人，
代表股份数 16,821,210 股，占万兴科技股本总额的 21.0265%。
    3、通过网络对本次股东大会议案进行投票的股东
    经查验，通过网络投票的股东，已经按照深圳证券交易所有关规定进行了身

                                          2
份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，通过深圳证券交
易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 5 名，代表股份
数 31,930,140 股，占万兴科技股本总额的 39.9127%。
    4、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会现场会议的人员还有万兴科技董事、监事、高级管理人员、
本所律师及本次会议工作人员。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及万兴科技章程的规定，资格合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为万兴科技已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场会议
以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计
票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供
了网络投票结果，万兴科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股
东大会的表决结果如下：


    1、审议并通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
    同意 48,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9975%；反对 1,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0025％；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。


    2、审议并通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    同意 48,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9975%；反对 1,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0025％；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。

                                    3
    3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激
励计划>相关事宜的议案》。
    同意 48,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9975%；反对 1,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0025％；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。


    4、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    同意 48,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9975%；反对 1,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0025％；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。


    经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过，其中议案 1、2、
3 为特别决议议案。


    因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及万兴科技章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及万兴科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及万兴科技章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式两份。




                                   4