万兴科技：关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告2018-11-27
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2018-103
万兴科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2018 年 11 月 26 日
2、限制性股票授予数量：114.20 万股
3、限制性股票授予价格：32 元/股
万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26 日召开第
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励
对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规
定的首次授予条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同
意确定 2018 年 11 月 26 日为授予日，以 32 元/股的价格向符合授予条件的 122
名激励对象授予 114.20 万股限制性股票。
一、限制性股票激励计划简述
2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计
划（草案）》主要内容如下：
(一)本激励计划的股票种类、来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
(二) 本激励计划标的股票的分配
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本激励计划授予限制性股票在各激励对象的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
类别
票数量（万股） 总数的比例 总股本的比例
核心技术和业务人员
120.40 80% 1.51%
（124）人
预留 30.10 20% 0.38%
合计 150.50 100% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（三）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 32 元。
（四）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12
个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排
如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自首次授予股票登记完成之日起12个月
首次授予的限制性股票第一 后的首个交易日起至首次授予股票登记
40%
个解除限售 完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予股票登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股票第二 后的首个交易日起至首次授予股票登记
30%
个解除限售 完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予股票登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股票第三 后的首个交易日起至首次授予股票登记
30%
个解除限售 完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内授予完成，则预留
部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本
激励计划经股东大会审议通过 6 个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予股票登记完成之日起12个月后
预留授予的限制性股票第
的首个交易日起至预留授予股票登记完成 50%
一个解除限售
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股票登记完成之日起24个月后
预留授予的限制性股票第
的首个交易日起至预留授予股票登记完成 50%
二个解除限售
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
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本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后 6 个月内授予完成，则预留
部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审
议通过 6 个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
上述 “净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属
于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与
银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售
额度。
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激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周
期一致，考核结果划分为 S(优秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略
低）、C（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进
行限制性股票解除限售：
考核结果 S A B+ B B- C D
解锁比例 100% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、较好、达标、略低，
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由
公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授
予价格与银行同期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
（一）2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于
召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
（二）2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议、审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司<2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司通过在公司内部网站
《员工之家》发布了《关于“2018 年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次
拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激
励对象提出的异议。2018 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年
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限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，公司独立
董事对议案内容发表了同意的独立意见。
三、限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司不存在法律法规和激励计划规定的不能授予限制性
股票的情形；本次授予的激励对象均符合《管理办法》及激励计划规定的获授限
制性股票的条件。本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的 124 名激励对象中，1 名激励对象因
在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，1 名激励对象因
个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，5 名激励对象因个人原因
放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司 2018 年第二次临时股东
大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量进行调整，具体情况如下：
项目 调整前 调整后
激励对象人数（人） 124 122
首次授予数量合计（股） 1,204,000 1,142,000
预留权益合计（股） 301,000 285,500
全部授予数量合计（股） 1,505,000 1,427,500
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2018 年第二次临时股东大会
审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
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1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
2、授予日：2018 年 11 月 26 日
3、授予价格：32 元/股
4、授予对象、授予数量及分配情况
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
类别
数量（万股） 总数的比例 总股本的比例
核心技术和业务人员
114.20 80% 1.43%
（122）人
预留 28.55 20% 0.36%
合计 142.75 100% 1.79%
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日
限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股
份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司授予限制性股票应确认的总费用由公司在实施限制性股票激励计划的
限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。公司董事会确定的授予日
为 2018 年 11 月 26 日，公司本次授予的限制性股票应确认的总费用为 3,242.14
万元，2018 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
首次授予限制性股票
需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
数量（万股）
114.20 3,242.14 351.23 1,891.25 729.48 270.18
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明
经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，除一名激励对象在知悉
股权激励事项后存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，不存
在其他相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖
的情形。本计划激励对象不包括董事、高级管理人员，且董事、高级管理人员在
本次激励计划授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 11 月 26
日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律
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法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于 2018 年限制性股票激励计划激励
对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法、
有效。
4、除 1 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去
激励资格，1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，
2018 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司 2018 年第二次临时
股东大会批准的激励对象名单相符。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 11
月 26 日，并同意向符合条件的 122 名激励对象授予 114.20 万股限制性股票。
十一、监事会意见
监事会经核查认为：
1、董事会同意确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 11 月
26 日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
3、首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象资格及授予条件的相关
规定。除 1 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激
励资格，1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，2018
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年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司 2018 年第二次临时股东
大会批准的激励对象名单相符。公司首次授予对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司限制性股票激励计划设定的激励对象（调整后）获
授权益的条件业已成就，同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年
11 月 26 日，并同意向符合条件的 122 名激励对象授予 114.20 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均
符合《激励管理办法》《股权激励计划（草案）》中的相关规定。公司尚需按照相
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股
权授予登记等事项。
特此说明。
万兴科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日
