华林证券股份有限公司
关于万兴科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴
科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证
劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对万兴科技首次公
开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2436 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2018]33 号）同意，万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股,每股面值 1 元，发行价格为
每股 16.55 元，公司股票自 2018 年 1 月 18 日起在深圳证券交易所创业板上市交
易。
公司首次公开发行股票前公司总股本为 60,000,000 股。首次公开发行股票
后公司总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件股份总数为 60,000,000 股，占
公司总股本的 75.00%，无限售条件股份总数为 20,000,000 股，占公司总股本的
25.00%。
2、2018 年 12 月，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予，向 122
名股权激励对象以 32.00 元/股的价格授予限制性股票 1,142,000.00 股。本次股
权激励计划的授予日为 2018 年 11 月 26 日，上市日期为 2018 年 12 月 12 日。授
予完成后，公司总股本增至 81,142,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 81,142,000 股，其中，有限售条件
股份数量为 61,142,000 股，占公司总股本的 75.35%，无限售条件股份总数为
20,000,000 股，占公司总股本的 24.65%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称
“华睿投资”）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）、
张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、陈江江、梁英智。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙
淳、梁英智承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、担任公司董事、监事和高级管理人员并直接或通过家兴投资、亿兴投资
间接持有发行人股份的朱伟、孙淳、陈江江承诺：除前述锁定期外，本人在担任
发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可
转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起
半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；如本
人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报
离职之日起十二月内不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定。
3、担任公司董事和高级管理人员的朱伟、孙淳承诺：本人所持股票在上述
锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市
后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行
人股票上市后六个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自
动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
（二）关于持股意向和减持计划的承诺
公司主要股东华睿投资、张愚承诺：在上述锁定期满后二十四个月内，如需
减持股份的，将分步减持上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，且每次转
让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司（或本人、本
合伙企业）拟转让所持万兴科技股份有限公司股票时，如持股 5%以上，本公司
（或本人、本合伙企业）将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
公司主要股东和谐成长承诺：本企业持有发行人 5%以上股份期间，在本企
业拟转让所持发行人股票时，本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持
意向。
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追
加与股份锁定相关的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 1 月 18 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 29,400,010 股，占公司股本总额的
36.2327%；本次解除限售后实际可流通的股份数量为 28,519,990 股，占公司股本
总额的 35.1482%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 9 名，其中机构股东 2 名，自然人
股东 7 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
股东 备注
号 份总数 数量 流通数量
浙江华睿盛银创业投
1 8,707,120 8,707,120 8,707,120
资有限公司
北京和谐成长投资中
2 8,571,430 8,571,430 8,571,430
心（有限合伙）
3 张愚 8,400,370 8,400,370 8,400,370
4 宗佩民 1,404,300 1,404,300 1,404,300
5 傅宇权 843,430 843,430 843,430
6 朱伟 573,360 573,360 143,340
7 孙淳 300,000 300,000 75,000 注1
8 陈江江 300,000 300,000 75,000
9 梁英智 300,000 300,000 300,000
合计 29,400,010 29,400,010 28,519,990
注 1：股东朱伟（董事、研发总监）、孙淳（董事、董事会秘书、财务总监）、陈江江
（监事会主席）为公司董事、监事及高级管理人员，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，
每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于减持股份的相关承
诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺相关
情况。
四、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：
万兴科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所
做出的承诺的行为。万兴科技对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对万兴科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司首次公开
发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
何书茂
保荐代表人：
赵桂荣
华林证券股份有限公司
年 月 日
