万兴科技：关于拟变更公司名称、调整董事会成员人数暨修订《公司章程》的公告2019-03-28
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-031
万兴科技股份有限公司
关于拟变更公司名称、调整董事会成员人数暨修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2019 年 3 月 27 日召开的万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟变更公司名称、调整公司董事
会成员人数暨修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、公司变更名称的情况
根据公司经营发展需要，体现公司战略发展布局，突出公司集团化管理模式，
公司拟将名称由“万兴科技股份有限公司”变更为“万兴科技集团股份有限公
司”，具体变更情况如下：
变更前公司中文名称：万兴科技股份有限公司
拟变更后公司中文名称：万兴科技集团股份有限公司
变更前英文名称：Wondershare Technology Co.,Ltd
拟变更后英文名称：Wondershare Technology Group Co.,Ltd
证券简称“万兴科技”及证券代码“300624”保持不变。
公司已就名称变更为“万兴科技集团股份有限公司”事先征求工商部门意
见，已通过名称变更核准，待公司股东大会审议通过后将办理工商变更登记手续。
二、拟变更公司名称的原因
根据公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司名称与当前及未来的业务
开展范围相契合、与战略发展规划相匹配，符合公司实际经营情况及满足未来发
展定位，进一步提升公司品牌形象，因此，拟将公司名称变更为“万兴科技集团
股份有限公司”。
变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，反映公司未来集团化管理模式调
整，突出企业特点。本次变更名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。
三、调整公司董事会成员人数情况及对公司的影响
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结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，董事会同意公司董事会成
员人数由 9 人调减为 5 人，其中非独立董事人数由 6 人减为 3 人，独立董事人数
由 3 人减为 2 人。
公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了实际治理情况，有利于优化
公司治理结构。调减后公司董事会成员人数符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。本
次董事会成员调整事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小
股东利益的情形。
四、《公司章程》相应条款的修订情况
鉴于以上情况，结合《公司法》等法律法规，章程修订情况如下：
修改前 修改后
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：万兴科技股份有限公司 中文全称：万兴科技集团股份有限公司
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 并；
照法律、行政法规、部门规章和本章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
的规定，收购本公司的股份： 激励；
（一）减少公司注册资本； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并； 份的；
（三）将股份奖励给本公司职工； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股东因对股东大会作出的公司合并、分 转换为股票的公司债券；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（四）除上述情形外，公司不进行买卖 益所必需。
本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的
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董事会会议决议。
公司成为上市公司后，收购本公司股份
的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
第二十五条 公司回购本公司股票后，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
按照《公司法》等法律法规规定，向工商
（二）项、第（四）项情形的，应当在
行政管理部门申请办理变更登记。
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 大会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补亏损达到实收股本 （二） 公司未弥补亏损达到实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
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议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。若公司单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 30％及以上的，应当采用累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
当向股东提供候选董事、监事的简历和 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
基本情况。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百 O 八条 董事会由 9 名董事组成。 第一百 O 八条 董事会由 5 名董事组成。
设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。董 设董事长 1 人，其中独立董事 2 名。董事
事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考
与考核等专门委员会，并制定相应的工 核等专门委员会，并制定相应的工作细
作细则。 则。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 务的人员，不得担任公司的高级管理人
控制人单位担任除董事、监事以外其他 员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理 公司控股股东、实际控制人及其关联方不
人员。 得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
第一百三十七条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
司职务时违反法律、行政法规、部门规
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
应当承担赔偿责任。
追究其法律责任。
第一百九十七条 本章程以中文书写。其 第一百九十七条 本章程以中文书写。其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在拉萨市工商行政管理局 有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理
柳梧新区分局最近一次核准登记后的中 局最近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。 准。
六、审批程序
以上事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，此事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。同时，提请
股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜。
本次拟变更公司名称、调整董事会成员并结合《公司法》等法律法规修订《公
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司章程》相应的条款，修订情况最终以工商行政管理部门的核准结果为准，目前
公司尚未办理相关工商变更登记手续。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意
风险。
特此公告。
万兴科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 28 日
