万兴科技股份有限公司独立董事

         对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制
度的有关规定，我们作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在 2019 年 3 月 37 日召开的
第二届董事会第二十一次会议相关事项发表相关独立意见如下：
     一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合
公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司将 2018 年利润分配预案提交至
公司 2018 年年度股东大会审议。
     二、关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立
意见：2018 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在与相关法
律、法规、规定相违背的情形。
     三、关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>独立意见
     经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项
制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《2018
年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控
制的目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真
实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。
       四、关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独立意见
    我们认真审阅了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认
为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
       五、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见
    公司独立董事薪酬标准是结合目前整体经济环境、所在地区市场薪酬水平，
并参考其他上市公司独立董事薪酬标准制定的，有利于调动公司独立董事的工作
积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。我们一致同意
将上述事项提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
       六、关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
    公司及子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行等金融机构
申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请授信事项的决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
    我们同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度，并同意将上述事项提交
至公司 2018 年年度股东大会审议。

       七、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机
构独立意见
    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，
在为公司提供 2018 年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤
勉尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报
告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
    我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，负责公司 2019 年度的审计工作，并将上述事项提交至公司 2018 年年度股东
大会审议。
       八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求和资金
安全、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司将闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期（不超过一年）的金融机
构理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东利益。全体独
立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元（60,000万元）的闲置自
有资金进行现金管理。投资期限为自股东大会审议通过后至下一年年度股东大会
召开之日有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金。
    九、关于转让全资子公司股权的独立意见
    公司将持有全资子公司永兴软件（香港）有限公司 100%的股权转让给
Silkbelt Pte.Ltd.，没有损害中小股东的利益；本次交易符合公司发展战略和
内部结构调整的需要，对公司的现金流、资金使用效率、偿债能力等方面不会产
生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。因此,同意本次交易。
    十、关于转让控股子公司部分股权的独立意见
    公司将持有控股子公司杭州西尚智能有限公司 34%的股权转让给自然人廖
海峰，没有损害中小股东的利益；本次交易对公司的现金流、资金使用效率等方
面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。因此,同意本次交易。
    十一、关于拟变更公司名称、调整公司董事会成员人数暨修订《公司章程》
的独立意见
    公司拟将名称由“万兴科技股份有限公司”变更为“万兴科技集团股份有
限公司”，同时结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，我们同意公司
董事会成员人数由 9 人调减为 5 人，其中非独立董事人数由 6 人调减为 3 人，独
立董事人数由 3 人调减为 2 人。本次公司名称变更，董事会成员人数的调整不会
对公司正常经营和业务发展造成影响，也不存在损害公司股东，尤其是广大中小
股东的利益。
    我们同意本次拟变更公司名称、调整董事会成员人数暨修订《公司章程》相
应条款事项，并同意提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的独立意见
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进
行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后,董事会同意选
举吴太兵先生、胡立峰先生、张铮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
    经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了
解，我们认为候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等
规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规规定的董事任职资格。
    上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提
名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提
名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意将《关于公司董事会换届
选举第三届董事会非独立董事的议案》提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
    十三、关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的独立意见
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同
意选举黄反之先生、陈琦胜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    经过对公司第三届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，
我们认为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规
规定的董事任职资格。
    独立董事候选人黄反之先生、陈琦胜先生已经取得独立董事资格证书。上述
独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董事
候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决
程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易
所备案审核无异议后，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。




                                     独立董事：邓爱国、陈琦胜、黄反之
                                                      2019 年 3 月 27 日