证券代码：300624             证券简称：万兴科技      公告编号：2019-023


                         万兴科技股份有限公司
               第二届董事会第二十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    万兴科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以
下简称“董事会”），于 2019 年 3 月 16 日以电话、电子邮件等方式向全体董事
发出通知。会议于 2019 年 3 月 27 日在深圳市南山区海天二路软件产业基地 5
栋 D 座 10 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事
8 人。会议由公司董事长吴太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
    1、审议通过《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：2018 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履
行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，
较好地完成了各项工作任务。
    公司独立董事邓爱国先生、黄反之先生、陈琦胜先生向公司董事会递交了
《2018 年度独立董事述职报告》并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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    3、审议通过《关于公司<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》
    全体董事同意公司《2018 年年度报告全文及其摘要》的相关内容，具体详
见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》，客观、真实的反映
了公司 2018 年的财务状况和经营成果。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年归属于上市公司股
东的净利润 82,667,635.95 元，提取法定盈余公积金后，公司 2018 年累计可供
分配利润为 219,382,539.83 元。
    为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司根据
《公司法》和《公司章程》的相关规定，维护公司全体股东尤其是中小股东的利
益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以最新总股本 81,114,200 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），预计分配利润人民
币 20,285,500.00 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
    董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股
东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康
发展。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>
的议案》
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    经审议，2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项审计说明。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部
控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了
较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司
各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经公司监事会审议通过，公司
保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制鉴
证报告。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8、审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    公司就募集资金的使用情况编制了《2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了
审计并出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了核查意见。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
    公司董事会拟将第三届董事会独立董事的薪酬标准确定为每年人民币 9.6
万元/人（税前）。
    公司独立董事对此发表了独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》
    根据公司 2019 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子
公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，授信
期限至下一年年度股东大会召开之日。与会董事经审核，认为本次事项的内容、
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司
及其他股东利益不构成损害。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度审计机构的议案》
    经董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度的审计机构，聘期自股东大会审议通过前述议案之日起至 2019 年度审计工
作结束。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求和资金
安全、不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展的前
提下，公司将使用不超过人民币陆亿元（60,000 万元）的闲置自有资金进行现
金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过
12 个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投
资期限为自股东大会审议通过后至下一年年度股东大会召开之日有效，公司可在
上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金。公司独立董事、监事会对此发表了同
意意见。
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    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》
    董事会同意公司将持有全资子公司永兴软件（香港）有限公司 100%的股权
转让给 Silkbelt Pte.Ltd.，并签订《股权转让协议》。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意意见。具体内容详见刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》
    董事会同意公司将持有控股子公司杭州西尚智能有限公司 34%的股权转让
给自然人廖海峰，并签订《股权转让协议》。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意意见。具体内容详见刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15、审议通过《关于拟变更公司名称、调整公司董事会成员人数暨修订<公
司章程>的议案》
    为了符合公司的发展战略，突出公司集团化管理模式，扩大企业影响力，实
现未来业务发展目标，结合公司的实际情况，拟将公司中文名称由“万兴科技股
份有限公司”变更为“万兴科技集团股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政
管理部门核准的名称为准），英文名称由：“Wondershare Technology Co.,Ltd”
变更为“Wondershare Technology Group Co.,Ltd”。证券简称“万兴科技”及
证券代码“300624”保持不变。
    结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，董事会同意公司董事会成
员人数由 9 人调减为 5 人，其中非独立董事人数由 6 人调减为 3 人，独立董事人
数由 3 人调减为 2 人。
    根据上述情况，并结合《公司法》等法律法规，公司拟对《公司章程》相应
的条款进行修订。同时,董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登
记手续。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
证券代码：300624             证券简称：万兴科技         公告编号：2019-023

（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，本议案为股东大会特别决
议事项，需经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

       16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    董事会同意对《董事会议事规则》的相关条款进行相应修订。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    董事会同意对《独立董事工作制度》的相关条款进行相应修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       18、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后,董事会同
意选举吴太兵先生、胡立峰先生、张铮先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人。
    上述董事候选人中兼任公司高级管理人员担任董事的人数总计不超过公司
董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就
任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    18.1 选举吴太兵先生为公司第三届董事会非独立董事；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    18.2 选举胡立峰先生为公司第三届董事会非独立董事；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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    18.3 选举张铮先生为公司第三届董事会非独立董事；
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
    本议案表决结果是否有效，以议案十五《关于拟变更公司名称、调整公司董
事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》是否获 2018 年年度股东大会审议通过
为前提条件，即只有当议案十五获审议通过后，本议案的表决结果方为有效。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    19、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根
据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，董事会同
意选举黄反之先生、陈琦胜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    19.1 选举黄反之先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    19.2 选举陈琦胜先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可
提交股东大会审议。
    本议案表决结果是否有效，以议案十五《关于拟变更公司名称、调整公司董
事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》是否获 2018 年年度股东大会审议通过
为前提条件，即只有当议案十五获审议通过后，本议案的表决结果方为有效。
    公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    20、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 4 月 18 日下午 15:00 召开公司 2018 年年度股东大会。本
次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
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   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   三、备查文件
   1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
   2、独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
   3、独立董事对第二届董事会第二十一次会议事项的事前认可意见；
   4、保荐机构出具的核查意见。
   特此公告。


                                                 万兴科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2019 年 3 月 28 日