万兴科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证券监督管理委员会
2019年4月17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月），
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订后的《公司
章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
删除：公司因前款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因
前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以
第二十
上董事出席的董事会会议决议。
三条
公司成为上市公司后，收购本
公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
新增：公司因本章程第二十三条第
第二十 一款第（三）项、第（五）项、第
四条 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股票后，应按照《公
第二十 公司依照本章程第二十三条第
司法》等法律法规规定，向工商行
五条 一款规定收购本公司股份后，属于
政管理部门申请办理变更登记。
第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
本公司召开股东大会的地点为：本 本公司召开股东大会的地点为：本
公司主要经营地会议室，或为会议 公司主要经营地会议室，或为会议
通知中明确记载的会议地点。 通知中明确记载的会议地点。
第四十
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
六条
形式召开。公司还将提供网络方式 形式召开。公司还将提供网络投票
或其他方式为股东参加股东大会提 的方式为股东参加股东大会提供
供便利。股东通过上述方式参加股 便利。股东通过上述方式参加股东
东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，每届 董事由股东大会选举或者更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期三年，任期届满
大会不得无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
第九十
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
八条
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者公司其他高级 董事可以由经理或者公司其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其 管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
董事会由 5 名董事组成。设董事长
1 人，其中独立董事 2 名。董事会
第一百 董事会由 5 名董事组成。设董事长
可以设立战略、审计、提名、薪酬
〇八条 1 人，其中独立董事 2 名。
与考核等专门委员会，并制定相应
的工作细则。
新增：
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
第一百 核等相关专门委员会。专门委员会
〇九条 对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
董事会每年至少召开两次会议，由
第 一 百 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前
一 十 七 董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面或通讯方式通知全体董事和监
条 书面通知全体董事和监事。
事。
董事会召开临时董事会会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：于会议召开 5 日前书面或
第 一 百 方式为：于会议召开 10 日前书面通
通讯方式通知全体董事，但在特殊
一 十 九 知全体董事，但在特殊或紧急情况
或紧急情况下以现场会议、电话或
条 下以现场会议、电话或传真等方式
传真等方式召开临时董事会会议的
召开临时董事会会议的除外。
除外。
在公司控股股东、实际控制人单位
在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事、监事以外其他职务的
监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人
第一百 得担任公司的高级管理人员。
员。
二十九 公司控股股东、实际控制人及其关
公司控股股东、实际控制人及其关
条 联方不得干预高级管理人员的正常
联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董
选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
事会直接任免高级管理人员。
公司设董事会秘书,负责公司股东 公司设董事会秘书,负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保 大会和董事会会议的筹备、文件保
第一百
管以及公司股东资料管理，办理信 管以及公司股东资料管理，办理信
三十六
息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
条
董事会秘书应当具有必备的专业知 董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，由董事会委任，对董事 识和经验，由董事会委任，对董事
会负责。董事会秘书应遵守法律、 会负责。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有 行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经 董事会秘书可以由公司董事（独立
理或财务总监担任。 董事除外）、总经理、财务总监或
者其他高级管理人员担任。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
万兴科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 9 日