万兴科技股份有限公司独立董事

           对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在第三届董事会第三次会议相关事
项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的
独立意见
    对于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下
简称“《股权激励计划》”)，经核查：
    1、修订后的《股权激励计划》不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形。
    2、修订后的《股权激励计划》所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和
《公司章程》规定的主体资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、修订后的《股权激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由 4 名非关联董事
审议并通过了该项议案。
    独立董事经认真审核后一致认为，修订后《股权激励计划》符合有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们同意公司修订股权激励计划的议案，并提交股东大会审议。




                                             独立董事：陈琦胜、黄反之

                                                      2019 年 5 月 8 日