万兴科技集团股份有限公司独立董事
         对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章
制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，现就公司第三届董
事会第四次会议审议相关事项发表独立意见如下：

       关于现金收购深圳市亿图软件有限公司 51%股权的独立意见

    经审阅相关资料，我们认为公司以现金支付的方式拟收购赣州易图投资咨
询合伙企业（有限合伙）所持有深圳市亿图软件有限公司 51%的股权是公司经
过审慎考虑做出的决定，有利于公司的业务拓展，符合公司战略发展的需要。

    本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构
与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。评估
报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过
程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程
序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的
评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
的合法权益，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健康发
展。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，本次交易亦
符合相关法律法规的要求，我们一致同意《关于现金收购深圳市亿图软件有限
公司 51%股权的议案》。




                         独立董事：陈琦胜、黄反之

                                 2019 年 5 月 27 日