万兴科技集团股份有限公司独立董事

           对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第十四次会议
相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的
独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年
限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对预留授予部分第一期解除限售条件的
要求，部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在
考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。

    审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，对激励对象限制
性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。

    我们一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件的 24 名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的手续。

    二、关于签署《深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议》的独
立意见

    经审议，独立董事认为：本次对股权收购协议第八条交割完成后的义务部分
条款的补充调整符合公司长期发展规划，符合全体股东和公司利益。我们认为本
次签署《补充协议》事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司签署本
次《补充协议》。

    三、关于制定《员工购房免息借款管理办法》的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲
置自有资金为员工提供首次购房的经济支持，有利于公司吸引和留住公司核心人
才，有利于公司的长远发展，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，决
策程序合法有效。我们一致同意公司制定的《员工购房免息借款管理办法》为员
工提供财务资助事项。




                                             独立董事：陈琦胜、黄反之

                                                      2020 年 6 月 12 日