证券代码：300624           证券简称：万兴科技         公告编号：2020-110


                   万兴科技集团股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六
次会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2020 年 7 月 30 日以通讯、邮件等
方式向全体董事发出通知，会议于 2020 年 8 月 4 日在深圳市南山区海天二路软
件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
    本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴
太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
    1、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，激发其责任感
及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技集团股份有限公司 2020 股票期权激
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励计划（草案）》、《万兴科技集团股份有限公司 2020 股票期权激励计划（草案）
摘要》。
    董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已
回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》《关
联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就本议
案进行了讨论，本议案将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
       2、审议《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制
定了公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
    董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已
回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》《关
联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就本议
案进行了讨论，本议案将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
       3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》
    为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
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定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协
议书》等相关事项；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权
结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会对股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    8、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
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事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已
回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》《关
联交易管理制度》的有关规定，在关联董事进行回避表决后，出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届
董事会第十六次会议仅就本议案进行了讨论，本议案将提交公司股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    4、审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、回购
数量及回购注销部分限制性股票的议案》
    因 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象由于个人绩效考核
结果为 B-,第一期可解除限售当年计划额度的 50%；1 名激励对象由于个人绩效
考核结果为 C/D，第一期的未解除限售额度不得解除限售；首次授予的 8 名激
励对象及预留授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董
事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
108,160 股。
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，依
据公司实施的 2018 年度、2019 年度权益分派方案，对 2018 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整，同意部分限制性股票的回
购数量合计为 108,160 股，其中首次授予的限制性股票的数量为 77,760 股，预
留授予数量为 30,400 股；首次授予的回购价格由 32 元/股调整为 19.625 元/股，
预留授予部分的回购价格由 25.84 元/股调整为 15.93125 元/股，回购价格需加
算银行同期存款利息。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2020 年 8 月 4 日在中国证监会指定的创业板信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    经审议，公司拟回购注销部分限制性股票，完成回购注销后，公司总股本
由 130,055,200 股减少至 129,947,040 股，注册资本由 130,055,200 元减少至
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129,947,040 元。董事会就本次变更注册资本及根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规修订《公司章程》有关条款，
并提请股东大会授权董事会及其授权办理人员办理工商登记手续。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，经特别决议审议通过后生效。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2020 年 8 月 20 日下午 15:00 召开公司 2020 年第一次临时股东大
会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
    2、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                                  万兴科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                           2020年8月4日