万兴科技：2020年股票期权激励计划（草案）摘要2020-08-05
万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
证券代码：300624 证券简称：万兴科技
万兴科技集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）摘要
2020 年 8 月
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《万兴科技集团股份
有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条以及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的万
兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 390.00 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.00%。其中：首次授予 325.30 万份，占本激励计
划授予总量的 83.41%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 2.50%；
预留 64.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 0.50%，预留股
份数量占本激励计划授予权益总额的 16.59%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
2018 年限制性股票激励计划授予合计 142.75 万股限制性股票已完成登记。截至本激励
计划公告时，2018 年限制性股票激励计划合计回购 14.30 万股限制性股票，未解限 120.86
万股（因公司 2020 年 5 月 21 日实施 2019 年利润分配，资本公积转增股本导致未解限部分
股本增加）。本激励计划及 2018 年限制性股票激励计划有效期内涉及的标的股票总数为
510.86 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.93%，未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的
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股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权
价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 183 人，包括本激励计划草案公告时在公
司（含下属分、全资子公司、控股子公司）任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 67.01 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票
红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。
八、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款及其他任何形式的
财务资助，且不为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票
期权将失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得
授出股票期权的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审
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议通过后 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................. 6
第二章 激励计划的目的与原则 ............................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................... 10
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配 ........................... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ............................................... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............................. 17
第八章 股票期权的授予及行权条件............................................ 18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................... 22
第十章 股票期权的会计处理 ................................................. 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................... 26
第十二章 附则 ............................................................ 29
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
万兴科技、本公
指 万兴科技集团股份有限公司
司、公司
本激励计划、股
指 《万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量 A 股股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司部分董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《万兴科技集团股份有限公司章程》
《激励考核办 《万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办
指
法》 法》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司员工的积极性，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公
司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激
励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象
获授予益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监
事会、独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会、独立董事应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含下属分、全资子公司、控股
子公司）任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
1、 本激励计划首次授予的激励对象共计 183 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员；
以上激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、全资子公司、控股子公
司具有劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含公司董事长、总经理吴太兵先生，其直接持有公司 19.24%
的股份，为公司控股股东、实际控制人。吴太兵先生于 2003 年筹建万兴有限，担任董事长、
总经理。吴太兵先生自工作以来一直致力于 IT 技术的研究与开发，2000 年自主开发了国内
第一款网络硬盘，2002 年制作了一款能将照片烧录到 VCD 的软件，名为“Photo To VCD”，
一经推出便收到了良好的市场反馈。有了原始积累和海外销售经验，故于 2003 年创建了万
兴有限。吴太兵先生是公司的创始人，也是公司战略领军人，在其带领下，万兴科技从最初
的 3 人规模发展到现在超千人的国际化团队，并于 2018 年成功在深交所创业板上市。其全
面主持公司经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及技术开发等事项具有重大影响。
作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，以及不同发展阶段组
织架构的优化调整。因此，本激励计划将吴太兵先生作为激励对象符合公司的实际情况和发
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展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、首次授予的激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划标的股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、股票期权激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 390.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.00%。其中首次授
予 325.30 万份，占本激励计划授予总量的 83.41%，约占本激励计划公告时公司股本总额
13,005.52 万股的 2.50%；预留 64.70 万份，占本激励计划授予总量的 16.59%，约占本激励
计划公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 0.50%。
2018 年限制性股票激励计划授予合计 142.75 万股限制性股票已完成登记。截至本激励
计划公告时，2018 年限制性股票激励计划合计回购 14.30 万股限制性股票，未解限 120.86
万股（因公司 2020 年 5 月 21 日实施 2019 年度利润分配，资本公积转增股本导致未解限部
分股本增加）。本激励计划及 2018 年限制性股票激励计划有效期内涉及的标的股票总数为
510.86 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.93%，未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股
票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占授予股票期权总 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 公司股本总额的比例
吴太兵 董事长、总经理 20.00 5.13% 0.15%
孙淳 董事会秘书 12.00 3.08% 0.09%
张铮 董事 9.00 2.31% 0.07%
刘秋伟 研发总监 6.00 1.54% 0.05%
胡立峰 董事、财务总监 5.00 1.28% 0.04%
核心技术和业务人员（178）人 273.30 70.08% 2.10%
预留部分 64.70 16.59% 0.50%
合计 390.00 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、股票期权激励计划的授权日
本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授权日由公司董事
会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
三、 股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月；在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保
或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
四、 股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
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首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权第一 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权第二 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权第三 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日
40%
个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）若预留部分的股票期权在 2020 年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排
如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第一 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权第二 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权第三 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日
40%
个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排
如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权第一 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日
50%
个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权第二 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日
50%
个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公
司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定
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按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 67.01 元，即在满足行权条件的情况下，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 67.01 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 61.53 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
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第八章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条
件未达成，则公司不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，或2020年净利润增长率不
第一个行权期 低于15%
首次授予的股票期权 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不
第二个行权期 低于30%
首次授予的股票期权 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不
第三个行权期 低于45%
注：营业收入、净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，其中净利润增长数值均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司 2018 年股权激励计划及本次激励计划实施影响的数值作
为计算依据，下同。
2、预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分的股票期权在 2020 年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，或2020年净利润增长率不
第一个行权期 低于15%
预留授予的股票期权 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不
第二个行权期 低于30%
预留授予的股票期权 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不
第三个行权期 低于45%
（2）若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不
第一个行权期 低于30%
预留授予的股票期权 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不
第二个行权期 低于45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不能行
权，全部由公司注销。
（四）个人绩效考核要求
公司管理层、薪酬管理部门和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象当年的行权比例。
激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
核结果划分为 S（优秀）、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C（待改进）
D（不合格）七个档次，依据考核结果，按下表确定行权比例：
考核结果 S A B+ B B- C D
行权比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当
年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标设置的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。股票期权考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，
为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率及净利润
增长率作为考核指标,其中营业收入增长率与净利润增长率任一一个指标完成，即算作完成
公司层面业绩考核。营业收入指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公
司在行业内的市场占有率；归属于上市公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的
重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事
项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期
权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授予公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权
价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值，并于 2020 年 8 月 3 日用该模型对首次授予的 325.30 万份股票期权进
行预测算（授予时进行正式测算）。
1、标的股价：65.66 元/股（假设首次授予日公司收盘价为 2020 年 8 月 4 日公司股票
收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予之日起至每个行权期首个可行权日的期
限）
3、波动率分别为：23.17%、27.20%、25.37%（分别采用创业板指数最近 1 年、2 年、3
年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期、3 年期存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定首次授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授权日为 2020 年 8 月，则本激励计划首次授
予的股票期权成本在 2020-2023 年摊销情况测算见下表：
单位：万元
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
首次授予股票期权数量
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份）
325.30 3,325.06 966.03 1,425.06 743.68 190.29
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数
量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期
权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标
造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授
股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授予益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的
股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、全资子公司、控股子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制协议、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗
位或绩效不合格被公司解聘，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象因正常退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日所在的
当期行权期，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，按本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
5、激励对象死亡，应分别以以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务死亡的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效，继承人应当先向公司缴
纳相应的个人所得税。
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（2）激励对象若因其他原因死亡的，在情况发生之日所在的当期行权期，其已获授但
尚未行权的股票期权中，符合行权条件而可行权的股票期权将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，继承人可在本激励计划规定的时间内行权，继承人应先向公司缴纳已行权
及可行权尚未行权部分股票期权相应的个人所得税；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的争议，按照本激励计划和《股票期权
授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调整；协商、调解不成，任何一方均有权提交至公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
万兴科技集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 4 日
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