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                     万兴科技集团股份有限公司
              第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七
次会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2020 年 8 月 12 日以通讯、邮件等
方式向全体董事发出通知，会议于 2020 年 8 月 17 日在深圳市南山区海天二路
软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。
    本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴
太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
    1、审议通过《关于公司<2020 年半年度报告全文及其摘要>的议案》
    董事会认为：公司 2020 年半年度报告真实反映了公司 2020 年上半年的财
务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《2020 年半年度报告》与《2020 年半年度报告
摘要》的相关公告。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
    公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深
圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市
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公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2020 年上半年募集资金实际
存放与使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       3、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法》（试行）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实
际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关
于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证监
会申请向不特定对象发行可转换公司债券。公司独立董事对本议案发表了明确
同意的独立意见。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
       公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：
       （1）本次发行证券的种类
       本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （2）发行规模
       本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元
（含 38,000.00 万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    （3）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （5）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （6）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息。
    1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
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息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （7）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或

者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （8）转股价格的确定及其调整
    1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
    2）转股价格的调整方式及计算公式
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    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转

换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （9）转股价格的向下修正条款

    1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会
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议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资

产值和股票面值。

       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调

整后的转股价格和收盘价格计算。

       2）修正程序

       公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。

       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （10）转股股数确定方式
       本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算公式为：Q＝V÷P。

       其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价

格。

       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换

公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    （11）赎回条款
    公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，
但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、

程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

    1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日 中至少 有十 五个 交易日 的收 盘价格 不低 于当 期转股 价格 的 130%（含

130%）。

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。
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    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （12）回售条款

    1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格

回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后

的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行

使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；
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    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （13）转股后有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含

因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （14）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股 东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （15）向原股东配售的安排
    本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共
和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括

但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

    优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网
上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配
售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统
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发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与

保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （16）债券持有人及债券持有人会议

    1）债券持有人的权利

    ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

    ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

    ③根据约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

转 债；

    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2）债券持有人的义务

    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转

债 的本金和利息；

    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    3）债券持有人会议的召开情形

    在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债

券持有人会议：
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       ① 公司拟变更募集说明书的约定；
       ② 公司未能按期支付本期可转债本息；
       ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益
          所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
       ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       ⑤ 拟修改债券持有人会议规则；
       ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       ⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
          他事项。

       4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

       ①公司董事会提议；

       ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

       ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （17）本次募集资金用途
       本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 38,000.00 万元（含
30,800.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟

投资于以下项目：

                                                                        单位:万元

序号                      项目名称                     投资总额     拟投入募集资金

 1                数字创意资源商城建设项目              37,279.75        19,929.83

 2               AI 数字创意研发中心建设项目            19,616.47        11,330.02

 3                      补充流动资金                     6,740.15         6,740.15

                         合计                           63,636.37        38,000.00

       注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项
目名称为准。
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    数字创意资源商城建设项目及 AI 数字创意研发中心建设项目由公司全资子
公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资
金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （18）募集资金管理及存放账户
    公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由

公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （19）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （20）本次发行方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自

发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。公司

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
证券代码：300624           证券简称：万兴科技       公告编号：2020-124


    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的

公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信
息披露网站的公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]007115 号的《万兴科
技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登
在中国证监会指定信息披露网站的公告。公司独立董事对本议案发表了明确同

意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
证券代码：300624           证券简称：万兴科技        公告编号：2020-124

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]007114 的《万
兴科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证

监会指定信息披露网站的公告。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊

薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

     为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对
象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提
出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的

公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    公司编制了《万兴科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。公司独立董事

对本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为确保公司本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董

事会授权人士办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

    （1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管

协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

    （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予
以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投

资项目进行必要的调整。

    （3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续

等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

    （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门

要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

    （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，

并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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       （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

       （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决

定本次发行方案延期实施；

       （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即

期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

       （9）在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必

须的、恰当或合适的所有其他事项。

       上述授权事项，除第（2）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办理完
毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月

内有效。

       若在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债

券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行实施完成日。

       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
       为保证公司 2020 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
       （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
       1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
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定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协
议书》等相关事项；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权
结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会对股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    8、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    在董事会办理上述激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和
股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理修改《公司章程》、公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
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有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已
回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》《关
联交易管理制度》的有关规定，在关联董事进行回避表决后，出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届
董事会第十七次会议仅就本议案进行了讨论，本议案将提交公司股东大会审议。
    14、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
    董事会同意对《募集资金使用管理办法》的部分条款进行相应修订。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2020 年 9 月 3 日下午 15:00 召开公司 2020 年第二次临时股东大
会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
    2、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》。
    特此公告。


                                                  万兴科技集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2020年8月18日