万兴科技：第三届监事会第十四次会议决议公告2020-08-18
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
万兴科技集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第十三
次会议（以下简称“监事会”），本次会议于 2020 年 8 月 12 日以通讯、电子邮
件等方式向全体监事发出通知，于 2020 年 8 月 17 日在深圳市南山区海天二路
软件产业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席杨
文亮先生主持。
本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、
召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2020 年半年度报告全文及其摘要>的议案》
监事会经审核，认为公司《2020 年半年度报告》全文及其摘要的编制和审
核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的 2020 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《2020 年半年度报告》与《2020 年半年度报告
摘要》的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
监事会经审核,认为公司 2020 年半年度募集资金存放和使用情况符合中国
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证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实
反映了公司 2020 年半年度募集资金存放和使用情况，不存在违规使用募集资金
的行为和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法》（试行）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
认真对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实
际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关
于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证监
会申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次发行可转换公司债券的具体方案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元
（含 38,000.00 万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）票面金额和发行价格
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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票
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交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算公式为：Q＝V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，
但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
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回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、
程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日 中至少 有十 五个 交易日 的收 盘价格 不低 于当 期转股 价格 的 130%（含
130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（12）回售条款
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1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（13）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股 东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共
和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括
但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网
上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配
售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统
发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（16）债券持有人及债券持有人会议
1）债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回
售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转
换公司债券的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 38,000.00 万元（含
30,800.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟
投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 数字创意资源商城建设项目 37,279.75 19,929.83
2 AI 数字创意研发中心建设项目 19,616.47 11,330.02
3 补充流动资金 6,740.15 6,740.15
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
合计 63,636.37 38,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项
目名称为准。
数字创意资源商城建设项目及 AI 数字创意研发中心建设项目由公司全资子
公司万兴科技（湖南）有限公司实施，补充流动资金由公司实施。实际募集资
金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展
规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司编制的《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
同意公司编制的《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网
站的公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指
定信息披露网站的公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]007115 号的《万兴
科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊
登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]007114 的
《万兴科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对
象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提
出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切
实履行做出了承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的
公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司编制的《万兴科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2020-125
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
监事会
2020年8月18日
