万兴科技集团股份有限公司独立董事

          对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办
法》”）及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查
验的基础上，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见
    经认真审阅，我们一致认为，公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合深圳证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，如实地反映了公司 2020 年半年度募集资金实
际存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
    二、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求，我
们作为公司独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
    1、公司控股股东及关联方占用公司资金情况
    经核查，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公
司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在与规定相违背的情形，
严格控制关联方占用资金风险。
    2、公司对外担保情况
       经核查，报告期内，公司所有担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，
公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，严格履
行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司
利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
       三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
       经审查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。据此，我们发表同意意见。
       四、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
       经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符
合公司实际情况和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。据此，我们发表
同意意见。
       五、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
       经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司实
际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。据此，我们发表同意意见。
       六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
       经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》充分论证了本次本次发行证券品种选择的必要性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序具备合理性，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进
行全面了解。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司的核心竞
争力，符合全体股东的利益。 据此，我们发表同意意见。
       七、关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立
意见
       经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金的背景、必
要性及可行性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营状况和
财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对
象 发行可转换公司债券进行全面了解。据此，我们发表同意意见。
    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审查，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地
反映了募集资金使用的实际情况。经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合
深圳证券交易所、中国证监会关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变相关募集资金投向而损
害股东利益的情况。据此，我们发表同意意见。
    九、关于公司发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及采取填补措施的独立意见
     经审查，我们认为根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切
实履行作出了承诺。公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司
和全体股东的利益。据此，我们发表同意意见。
    十、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审查，我们认为公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护
了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
据此，我们发表同意意见。
    十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。据此，我们发表同意意见。
    综上，我们同意本次会议相关事项。




                                       独立董事：陈琦胜、黄反之

                                               2020 年 8 月 17 日