证券代码：300624 证券简称:万兴科技 公告编号：2020-172
万兴科技集团股份有限公司
Wondershare Technology Group Co.,Ltd.
（拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦
以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告
（修订稿）
二零二零年十月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）结合
自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性
文件的规定的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）优化公司资本结构，降低财务风险
公司目前负债主要为流动负债，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行
完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提
高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力
和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非
流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险
将进一步降低。
（二）可转换公司债券兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在债券
的基础上附加了一份期权，兼具股权和债权的特性。可转换公司债券通常具有较
低的票面利率，融资成本较低。截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债
率为 18.26%，负债水平较低。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优
化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售
的数量、具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认
购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发
行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）:
派送红股或转增股本:P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股:P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行:P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利:P1=P0-D；
上述三项同时进行:P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中:P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
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日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办
法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监
会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》和《管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已经按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了
各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。符合《管理办
法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查。符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、运营、服务等业务体系，在资产、人员、财务、
机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形。符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
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定。
（四）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。最近三年公司财务会计报告均被出具无保留意见审
计报告。符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（五）发行人最近二年持续盈利
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年及 2019
年公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,266.76 万元和 8,626.07 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,473.11 万元和
6,277.39 万元。符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（六）最近一期末未持有金额较大的财务性投资
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。符合《管理办法》第九条
“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。
（七）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,860.07 万元、8,266.76 万元和 8,626.07 万元，平均三年可分配利润为 7,917.63
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 37,875.00 万元计算，参考近期
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可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《管理办法》第十三条“（二）最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（八）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为 21.13%、15.90%、22.44%和 18.26%，
资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
8,016.42 万元、8,617.79 万元、12,324.48 万元和 8,840.01 万元，现金流量正常。
符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的规定。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、 实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《管理办法》第十条及第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合相关规定
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公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体
如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债券的其他特殊
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为 100 元。
3、利率
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、评级
本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信
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评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，并约定每年至少公告一次跟踪评级
报告。
5、债券持有人权利
公司已制定《万兴科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均
价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
公司亦将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
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②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较
高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。符合《管理办法》第六十二
条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交
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易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。符合《管理办法》
第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已经按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了
各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。符合《证券法》
第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,860.07 万元、8,266.76 万元和 8,626.07 万元，平均三年可分配利润为 7,917.63
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 37,875.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第二款“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资项目包括数字创意资源商城建设项目、AI 数字创意研发
中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十
五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。
（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
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公司未公开发行过公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。公
司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案业经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次
会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。上述发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，充分尊重中小股东的权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障了全体股东的知情权；
本次发行方案已提交股东大会接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；
本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行于 2020 年 12 月底实施完毕，最终以经深圳
证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2021 年 6 月 30 日全部转股、
于 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持
有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为人民币 37,875.00 万元，不考
虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规
模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 72.36 元/股（2020 年 10 月 15 日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初
始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可
能进行除权、除息调整。
6、公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 8,626.07 万元，扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 6,277.39 万元，假设 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润相比前一年度分别按每年增长 0%、10%、30%来测算；前述利润值不代表
公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
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7、除已实施完毕的 2019 年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润分
配因素的影响。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用
的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2021 年度或 2021/12/31
2020 年度或
项目 2021 年全部 2021 年 6 月 30
2020/12/31
未转股 日全部转股
假设一：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 85,482.02 94,108.09 131,983.09
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,626.07 8,626.07 8,626.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
6,277.39 6,277.39 6,277.39
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7857 0.6633 0.6502
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.5717 0.4827 0.4731
稀释每股收益（元/股） 0.7857 0.6376 0.6376
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.5717 0.4640 0.4640
加权平均资产收益率 10.78% 9.61% 7.93%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 7.85% 6.99% 5.77%
假设二：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润较 2019 年度年均增长 10%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 79,780.72 90,218.27 128,093.27
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归属于母公司股东的净利润（万元） 9,488.68 10,437.55 10,437.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
6,905.13 7,595.64 7,595.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8642 0.8025 0.7867
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.6289 0.5840 0.5725
稀释每股收益（元/股） 0.8642 0.7715 0.7715
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.6289 0.5614 0.5614
加权平均资产收益率 12.37% 12.28% 10.04%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 9.00% 8.94% 7.31%
假设三：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润较 2019 年度年均增长 30%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 85,224.88 99,802.95 137,677.95
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,213.90 14,578.07 14,578.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,160.61 10,608.79 10,608.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0214 1.1209 1.0988
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.7433 0.8157 0.7996
稀释每股收益（元/股） 1.0214 1.0775 1.0775
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.7433 0.7842 0.7842
加权平均资产收益率 13.80% 15.76% 13.08%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 10.04% 11.47% 9.52%
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收
益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下
降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（三）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，但存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内
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转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家
级高新技术企业，公司消费类软件产品以“数字创意”为核心，通过“自主研发、
自主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，以互联网线上
交易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、办公效率、实用工具等三大类
消费类软件产品及服务。公司软件产品的应用终端包括个人电脑、智能手机、平
板电脑以及其他智能终端等。近年来，智能硬件产品蓬勃发展，新产品层出不穷，
随着智能硬件产品性能大幅提升，使用的场景越来越多，智能硬件的市场保有量
迅速增长，相应的软件需求不断提高。公司深耕消费类软件市场多年，已向市场
推出涵盖数字创意、办公效率、实用工具等三大类数十款软件产品，广泛用于个
人智能硬件产品，拥有较深厚的技术沉淀。公司持续获得中国政府的“国家规划
布局内重点软件企业”认证。
公司软件产品主要销往欧美日等经济发达、知识产权保护完善、消费能力较
强的国家。在欧美日等国家销售收入保持持续增长的同时，公司积极开拓以西班
牙语、葡萄牙语、德语、法语等为主的南欧、中美洲、南美洲、东南亚、非洲等
市场。经过多年发展，公司已成为国内消费类软件出口销售收入最高的公司之一。
随着国内经济快速发展、个人消费能力和为知识付费的意愿持续提升、知识专权
保护日趋完善，公司适时在国内推出了数款中文产品，回归中国市场，实现了中
国市场突破和高速增长。未来，公司将充分抓住消费类软件市场快速发展所带来
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的机遇，立足自身优势，不断完善产品、市场布局，进一步推动公司核心业务发
展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“数字创意资源商城建设项目”、“AI 数字创意研发
中心建设项目”以及补充流动资金。项目经过董事会的充分论证，本次募投项目
的实施有助于公司实现加大数字创意业务布局的发展战略，同时有助于公司 AI
领域的技术水平提升，从而增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金
投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进
项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取项目早日实现效益，回报
投资者。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董
事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对
募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理办法》的要
求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（五）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 21 日
