万兴科技：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）2020-10-21
证券代码：300624 证券简称:万兴科技 公告编号：2020-175
万兴科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
本公告中关于万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“公
司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主
要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的
风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
万兴科技根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填
补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
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一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业
情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行于 2020 年 12 月底实施完毕，最终以经深圳证
券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2021 年 6 月 30 日全部转股、
于 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有
人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为人民币 37,875.00 万元，不考
虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 72.36 元/股（2020 年 10 月 15 日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整。
6、公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 8,626.07 万元，扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 6,277.39 万元，假设 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
相比前一年度分别按每年增长 0%、10%、30%来测算；前述利润值不代表公司对未
来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策。
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7、除已实施完毕的 2019 年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润分配
因素的影响。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的
影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设
仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2021 年度或 2021/12/31
2020 年度或
项目 2021 年全部 2021 年 6 月 30
2020/12/31
未转股 日全部转股
假设一：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 85,482.02 94,108.09 131,983.09
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,626.07 8,626.07 8,626.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
6,277.39 6,277.39 6,277.39
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.7857 0.6633 0.6502
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.5717 0.4827 0.4731
股）
稀释每股收益（元/股） 0.7857 0.6376 0.6376
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.5717 0.4640 0.4640
股）
加权平均资产收益率 10.78% 9.61% 7.93%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 7.85% 6.99% 5.77%
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假设二：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润较 2019 年度年均增长 10%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 79,780.72 90,218.27 128,093.27
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,488.68 10,437.55 10,437.55
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
6,905.13 7,595.64 7,595.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8642 0.8025 0.7867
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.6289 0.5840 0.5725
股）
稀释每股收益（元/股） 0.8642 0.7715 0.7715
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.6289 0.5614 0.5614
股）
加权平均资产收益率 12.37% 12.28% 10.04%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 9.00% 8.94% 7.31%
假设三：2020 年、2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润较 2019 年度年均增长 30%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 85,224.88 99,802.95 137,677.95
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,213.90 14,578.07 14,578.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,160.61 10,608.79 10,608.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0214 1.1209 1.0988
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.7433 0.8157 0.7996
股）
稀释每股收益（元/股） 1.0214 1.0775 1.0775
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.7433 0.7842 0.7842
股）
加权平均资产收益率 13.80% 15.76% 13.08%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 10.04% 11.47% 9.52%
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收益
及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
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未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益
和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，
有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济
效益，但存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加， 将可能在一定程度上摊薄每股收益和
净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司
债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,875.00
万元（含 37,875.00 万元），扣除发行费用后拟用于数字创意资源商城建设项目、
AI 数字创意研发中心建设项目以及补充流动资金。本次发行的必要性和合理性具
体分析如下：
（一）数字创意软件行业正处于快速发展时期，公司业务发展需要投入资金量
较大
数字创意软件产品是公司的主要产品之一，属于软件行业的分支领域，数字创
意软件行业整体发展历史较短，集中度较低。近年来伴随着移动互联网和视频内容
行业的发展以及 5G 的普及应用，视频流正逐步成为全球主流的信息表达与消费方
式，推动了数字创意软件行业向创意内容提升和技术创新的方向快速发展。2019
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年 Adobe Max 峰会上 Adobe 公司保守预估未来三年内全球数字创意相关的软件市场
规模将达到 310 亿美元。
根据思科视觉网路指标（Cisco Visual Networking Index，VNI）预测，2015
至 2020 年，全球 IP 流量将增加约 3 倍，年均复合增长率约 22%，到 2020 年，人
均 IP 流量将从 2015 年的 10GB/月增长到 2020 年的 25GB/月，其中全球 IP 视频流
量占比将从 2015 年的 70%增加到 82%，复合年均增长率约为 26%。根据中国网络视
听节目服务协会的《2019 年中国网络视听发展研究报告》显示，中国视频内容行
业市场规模从 2014 年 298.10 亿元增长至 2018 年 1,871.30 亿元，其中短视频市场
规模 2018 年增长至 467.10 亿元，较 2017 年同比增长 744.4%。行业的迅速发展使
整个行业呈现出视频数量多而质量参差不齐的特点，市场对视频内容的质量及创意
提出了更高的要求，优质的短视频内容及创作者将成为主导市场的关键点。在此背
景下，视频创作者，即数字创意软件使用者对软件的要求从单一的实用性转变成
“实用+创意+智能”的多功能。一方面数字创意软件使用者对特效、图片、音效的
运用需求逐渐增大，对原创数字创意资源需求旺盛；另一方面随着人脸识别、图像
识别、音乐及语义理解、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善，数字创意软
件领域将向智能化应用方向逐步发展过渡。
行业新的发展趋势既是公司的重要机遇，也给公司未来发展带来了挑战。为了
满足客户的需求，更好的为客户服务，并保持公司在数字创意软件领域的领先优
势，公司拟建设数字创意资源商城和 AI 数字创意研发中心项目，预期需要较大的
资金投入。
（二）优化公司资本结构，降低财务风险
公司目前负债主要为流动负债，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行完
成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公
司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风
险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债
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在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降
低。
（三）可转换公司债券兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在债券的
基础上附加了一份期权，兼具股权和债权的特性。可转换公司债券通常具有较低的
票面利率，融资成本较低。截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为
18.26%，负债水平较低。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结
构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨
慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具备合理性和必要性。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级
高新技术企业，公司消费类软件产品以“数字创意”为核心，通过“自主研发、自
主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，以互联网线上交
易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、办公效率、实用工具等三大类消费
类软件产品及服务。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大
影响。数字创意资源商城项目旨在打造全球领先的数字创意素材资源平台，与公司
原有数字创意软件形成协同效应，补足数字创意软件业务短板，推进公司产业布
局；AI 数字创意研发中心建设项目的实施，有利于公司提升数字创意领域的 AI 技
术水平，为公司数字创意软件产品日后的 AI 化升级提供了技术基础，有助于增强
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产品的易用性、创新性从而保持与现有客户的粘度和吸引新客户；补充流动资金可
增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善，符合国家有关产业
政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固
公司的市场地位，增强公司技术研发实力，提升产品的质量，提高市场竞争实力，
为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司逐步建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合
理的核心团队。公司的核心人员在具备相关知识和技能的同时，也具有全球化视
野，熟悉全球市场，充分理解用户需求和行为。本次募投项目的项目人员主要来自
于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建
设。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功
实施的基础。
2、技术储备
公司专注于消费类软件产品，高度重视技术和产品研发，通过多年研发积累和
技术创新，取得了一系列的专利技术及具有自主知识产权的科研成果，并成功应用
于实际产品的开发，为公司的持续性发展和盈利做出了积极贡献。公司持续保持在
费用和人员上对研发的高投入，科研能力不断突破。这些均为项目的实施提供了良
好的技术储备。
3、市场储备
公司是一家持续深耕消费类软件领域的高新技术企业，向全球用户提供高品质
的产品和服务。经过多年的市场推广，已拥有深厚的用户积累，目前公司在全球范
围内拥有超过 1 亿用户，国内用户规模也达到千万量级，且公司用户规模仍处于不
断增长中。公司在行业内具备一定品牌影响力，具有丰富的市场资源储备。
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五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务的国家级
高新技术企业，公司消费类软件产品以“数字创意”为核心，通过“自主研发、自
主品牌、自建渠道的模式”与“开放合作构建生态网络的思维”，以互联网线上交
易方式为全球用户提供高效、高质的数字创意、办公效率、实用工具等三大类消费
类软件产品及服务。公司软件产品的应用终端包括个人电脑、智能手机、平板电脑
以及其他智能终端等。近年来，智能硬件产品蓬勃发展，新产品层出不穷，随着智
能硬件产品性能大幅提升，使用的场景越来越多，智能硬件的市场保有量迅速增
长，相应的软件需求不断提高。公司深耕消费类软件市场多年，已向市场推出涵盖
数字创意、办公效率、实用工具等三大类数十款软件产品，广泛用于个人智能硬件
产品，拥有较深厚的技术沉淀。公司持续获得中国政府的“国家规划布局内重点软
件企业”认证。
公司软件产品主要销往欧美日等经济发达、知识产权保护完善、消费能力较强
的国家。在欧美日等国家销售收入保持持续增长的同时，公司积极开拓以西班牙
语、葡萄牙语、德语、法语等为主的南欧、中美洲、南美洲、东南亚、非洲等市
场。经过多年发展，公司已成为国内消费类软件出口销售收入最高的公司之一。随
着国内经济快速发展、个人消费能力和为知识付费的意愿持续提升、知识专权保护
日趋完善，公司适时在国内推出了数款中文产品，回归中国市场，实现了中国市场
突破和高速增长。未来，公司将充分抓住消费类软件市场快速发展所带来的机遇，
立足自身优势，不断完善产品、市场布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公
司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“数字创意资源商城建设项目”、“AI 数字创意研发中
心建设项目”以及补充流动资金。项目经过董事会的充分论证，本次募投项目的实
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施有助于公司实现加大数字创意业务布局的发展战略，同时有助于公司 AI 领域的
技术水平提升，从而增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目
的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建
设，积极调配资源，提高资金使用效率，争取项目早日实现效益，回报投资者。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与
监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会
批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金
进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，管理募
集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
（五）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小
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股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者
回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员为有效落实本次向不特定对象发行可转债引起的
摊薄即期回报的填补措施，承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推
进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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2、公司控股股东、实际控制人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
作为公司控股股东、实际控制人，为有效落实本次向不特定对象发行可转债引
起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 21 日
