华林证券股份有限公司

                    关于万兴科技集团股份有限公司

              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为万兴科技
集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对万兴科
技拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准万兴科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2436号）核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股2,000万股新股。发行价格为每股人民币16.55元，募集资金
总额为人民币331,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币41,376,415.09元后，实
际募集资金净额为人民币289,623,584.91元。该募集资金已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）于2018年1月11日出具的《万兴科技股份有限公司发行人民币
普通股（A股）2,000万股后股本验资告》（大华验字〔2018〕000017号）验证确
认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
     公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金
金额以及投资进度如下：
序                           拟投入募集资金   截止 2020.9.30 累计   截止 2020.9.30 累
         募投项目名称
号                               （万元）     投入金额（万元）        计投资进度
     万兴通用消费类软件产
1                               24,094.32          16,625.73             69.00%
     品研发及技术改造项目
2    数据运营中心建设项目       2,984.00           2,636.90              88.37%

3    补充营运资金               1,884.04           1,884.04              100%
          合计                  28,962.36          21,146.68                -

     截至2020年9月30日，公司募集资金余额为人民币9,364.76万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额564.76
万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额8,800.00万元。公司募
集资金存款各专项账户的余额情况如下：
                                                           金额单位：人民币万元

                                                         初始存放    截止日   存储
     开户行            户名               账号
                                                           金额        余额   方式
上海浦东发展银行
                   万兴科技集团
股份有限公司拉萨                  32010078801300000361   24,094.32     1.83   活期
                   股份有限公司
分行营业部
上海浦东发展银行
                   万兴科技（湖
股份有限公司长沙                  66010078801300001544           -    95.45   活期
                   南）有限公司
分行
中国银行股份有限
                   万兴科技集团
公司拉萨市柳梧支                  138813847307            2,984.00   354.49   活期
                   股份有限公司
行
上海浦东发展银行
                   深圳市兴之佳
股份有限公司深圳                  79300078801100000621           -   112.99   活期
                   科技有限公司
市分行
上海浦东发展银行
                   深圳市炜博科                                               已销
股份有限公司深圳                  79300078801600000300           -        -
                   技有限公司                                                   户
后海支行
中国建设银行股份
                   万兴科技集团                                               已销
有限公司拉萨北京                  54050101363600002035    1,884.04        -
                   股份有限公司                                                 户
中路支行
      合计                                               28,962.36   564.76

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    二、使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况

     （一）现金管理的目的
    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司
及子公司拟合理使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，
为公司及股东获以更多的投资回报。
     （二）投资额度及期限
    公司及子公司拟使用不超过人民币9,000万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期
限内投资额度可以滚动使用。
    （三）投资品种
    安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型产品。
    （四）决策及实施方式
    1、授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签署，
包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、
签署合同及协议等。
    2、财务部门负责组织进行具体实施。
    3、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
    （五）信息披露
    公司将及时披露现金管理的进展情况，并按规定的要求在定期报告中披露报
告期内现金管理的情况。

    三、风险控制措施

    1、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    2、公司财务部门必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
    3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产
品进行全面检查。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    四、使用闲置募集资金进行现金管理的影响

    1、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投
资计划的前提下实施的，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途的行为。
    2、公司及子公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募
集资金使用效率，增加现金管理收益，有利于维护公司及股东的权益。
    五、相关批准程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 9,000 万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12 个月以内）
保本型投资产品，为公司及股东获取更多的投资回报。同时，授权财务负责人进
行具体投资决策及相关合同文件的签署，并由财务部门负责组织进行具体实施。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在确保不
影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司将暂时闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资
产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东利益。全体独立董事
一致同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，该额度自公司董事会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使
用。

    （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项
目建设和募集资金使用的情况下，将暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全
性高、流动性好的短期（12 个月以内）保本型投资产品，可以增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。一致同意公司及子公司使用最高额度不超过人民
币 9,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会议审议通
过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

   六、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：
    1、万兴科技及其子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已
经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公
司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。公司履行了投资决策的审批程序，
审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
    2、本次使用暂时闲置募集资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，华林证券对万兴科技本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事
项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：
                                                        柯润霖


                                      保荐代表人：
                                                        钟昊




                                                华林证券股份有限公司


                                                       年   月   日