华林证券股份有限公司

                     关于万兴科技集团股份有限公司

           修订《员工购房免息借款管理办法》的核查意见

       华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为万兴科技
集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司修订《员工购房免息借
款管理办法》（以下简称“《管理办法》”）事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、《管理办法》的概述

    （一）适用范围

       本办法适用于与万兴科技集团股份有限公司及其境内各分公司、控股子公司
（以下简称“公司”）签订劳动合同，且入职二年及以上，个人绩效成绩符合要
求，并承诺至少再为公司服务满五年及以上的长期合同制员工。公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人不得向公司申请员工购房借
款。

       （二）借款额度及期限

       1、本次员工购房专项帮扶资金池总额不超过人民币 3,000 万元，专用于向
在职员工提供在长期工作地购买首套商业住房自住时的首付款支持，该额度使用
后员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工购房借款申请。

       2、员工购房无息借款最长偿还期限为 5 年。每年偿还金额不低于购房无息
借款金额除以借款年限。

       （三）借款偿还

       申请人签订的《还款授权书》应同意公司薪酬部门按月从其月度税后薪资中
扣减不低于 25%、从其税后年度奖金中扣减不低于 50%用于归还购房免息借款。
且申请人在《借款合同》中承诺每年最低还款金额不低于购房免息借款金额除以
借款年限。申请人应按承诺还款金额按时归还购房免息借款。申请人因特殊情况
无法按期偿还借款的，可向总裁提出延期申请，经批准后最多可延长 3 个月。逾
期未还款且没有申请延期，或延期后仍未足额归还借款的员工，公司有权按照中
国人民银行同期商业贷款基准利率上浮 20%的范围内收取借款利息，且公司有权
扣除员工工资、各项奖金激励、长期激励等归还借款，直至借款还清。

    （四）借款用途

    购房免息借款用于员工或包含员工本人姓名的夫妻双方购买商业住房。

    二、关于修订《管理办法》的具体情况

    为进一步推动公司全球化布局及团队精英战略落地，吸引核心人才落户长沙，
支持长沙运营中心的建设，同时为帮助更多意向调往长沙的员工实现安居乐业，
万兴科技对《管理办法》的部分条款进行了修订，本次修订不涉及借款总资金额
度。本次新增或修订的主要条款如下：

    （一）员工最高借款额度

    每名员工购房免息借款金额不得超过其购房总金额的 20%，且不超过申请员
工年薪资收入（税后）的 2.5 倍。每名员工购房免息借款金额最高不超过 60 万
元，其中长沙地区员工最高不超过 40 万元。

    （二）申请条件和限制

    1、申请人拟购买房屋所在城市须与申请人常驻工作所在城市一致。

    2、公司只针对规定面积内部分购房发放免息借款，超过规定部分由员工自
筹资金购买。

    3、针对自愿或服从内部调动，前往公司重点业务发展地区工作的员工半年
内绩效考核成绩不低于 B。

    4、公司董事长可结合公司战略及经营发展需要，制订并发布不低于以上条
件的申请要求。
    （三）借款审核

    评审会委员对申请人材料进行评审时应遵循以下要求：

    1、优先向自愿或服从内部调动前往公司重点业务发展地区工作的员工发放；

    2、优先向管理干部、高职级员工发放，同等职级情况下优先向高绩效员工
发放；

    3、优先向没有享受过公司股权激励等长期激励的员工发放。

    三、履行的决议程序

    公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了
《关于修订<员工购房免息借款管理办法>的议案》，同意公司对《员工购房免息
借款管理办法》的部分条款进行修订。独立董事已发表同意意见。本次对《管理
办法》的修订是为了支持长沙运营中心的建设，吸引核心人才落户长沙，在不影
响公司主营业务发展的前提下，切实减轻公司员工的经济压力，有利于稳定公司
的人才队伍，有利于建设长沙运营中心的人才团队，且本次修订不涉及对资金总
额的调整，因此，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，
决策程序合法有效。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，华林证券认为：修订《员工购房免息借款管理办法》事项经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司修订
《员工购房免息借款管理办法》不涉及对资金总额的调整，借款资金总额不超过
人民币 3,000 万元，相较公司盈利和资产规模，风险未发生变化，处于可控制范
围；本次修订是为了支持长沙运营中心的建设，吸引核心人才落户长沙，有利于
建设长沙运营中心的人才团队，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，保荐机构对公司修订《员工购房免息借款管理办法》事项无异议。
   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司
修订<员工购房免息借款管理办法>的核查意见》之签字盖章页）




                                     保荐代表人：
                                                       柯润霖


                                     保荐代表人：
                                                       钟    昊




                                               华林证券股份有限公司


                                                      年    月    日